电科网安:董事会议事规则(2025年10月)

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董事会议事规则
（2025年10月）
第一章 总则
第一条 为了保护公司和股东的权益，规范董事的行为，理顺公司管理
体制，明晰董事会的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《中电科网络安全科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定《中电科网络安全科技股份有限公司董事会议事规则》（下称“本规则”）。
第二条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。
第二章 董事的资格及选任
第三条 董事为自然人，无需持有公司股份，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请相关候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（四）重大失信等不良记录。
前款规定的期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第四条 董事会换届时，新任董事候选人由上届董事会提名；董事会职位
因董事辞任、退休、死亡、丧失工作能力或被股东会免职而出现空缺时，继任董事候选人由现任董事会提名。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向公司提名新的董事候选人。
第三章 董事会的组成与职权
第五条 董事会由 9 名董事组成，其中职工董事 1 名。董事任期三年，从
股东会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可以连选连任。
董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第六条 董事会是公司的经营决策机构，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换承办公司审计业务的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
第七条 董事会下设董事会办公室，负责董事会日常事务，保管董事会印
章，经办公司信息披露和投资者关系等具体工作。
第四章 董事会会议的召开程序
第一节 会议的召开方式
第八条 董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议。
公司董事会的会议，可采取现场、电话、传真、电子通讯等形式召开。
第九条 公司董事会会议须由过半数的董事出席方可举行。
第十条 董事会每年至少召开2次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、电子通信、传真方式进行。
第十一条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。
第二节 会议提案的提出与征集

第十二条 董事会临时会议可以随时召开。有下列情形之一的，应当召开临时董事会：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名或者审计委员会提议时；
（三）单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提议时；
（四）过半数的独立董事联名提议时；
（五）法律、行政法规、部门规章、中国证监会、证券交易所或公司章程规定的其他情形。
第十三条 在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范畴的待审议事项，提案人已提交但尚未决定提交董事会会议审议的待审议事项称为提案，提出提案的人士或单位称为提案人。
提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人签字或盖章。
下述人士或单位有权向董事会会议提出提案：
1、董事长；
2、三分之一以上董事；
3、单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东；
4、过半数的独立董事；
5、董事会专门委员会；
6、就其职责所涉及的任何事务，以下人士有权向董事会提出提案：
（1）总经理；
（2）财务总监；
（3）董事会秘书。
董事会会议议题由公司董事长依照法律、法规和公司章程决定。董事会临时会议议题由提议者依照法律法规和公司章程在书面提议中提出。
对于公司拟进行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财，按照公司章程规定需要由董事会或者股东会审议的，由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，经公司总经理办公会议审议后，上报董事会审议。
根据公司经营需要提交董事会或者股东会审议的，由公司有关职能部门充分
董事会审议。
提案人向董事会会议提出提案，应在会议召开日10日之前向董事会秘书提交内容完整的提案。
根据第十二条召开的董事会临时会议或需要提交董事会临时会议审议的紧急提案，可在会议召开日2个工作日之前或紧急情况下董事会临时会议召开前5小时之前提交提案。
第十四条 董事会会议资料由董事会秘书负责收集和准备。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
涉及公司保密信息的资料，董事会秘书应提前提醒与会董事，除非必要，董事应在会议结束时将涉及公司保密信息的资料交还董事会秘书统一保管。
第三节 会议通知及会前沟通
第十五条 董事会临时会议根据需要而定，应于临时董事会会议召开2日以前，用专人、邮件、电子通信、传真方式将通知送达董事、总经理；在紧急情况下需立即召开临时董事会的，应在会议召开前不少于5小时通知前述人员。
董事会会议通知由董事长或代为召集董事会的董事签发。董事长出差或因其他原因不能签发董事会会议通知时，可授权董事会秘书代为签发会议通知。
董事会会议通知应当列明会议召开时间、地点、召开方式、拟提交该次会议审议的议案和相关资料、会议通知发出时间等。所附议案及资料应尽量详实、准确并能保证每一名董事充分理解会议拟审议议案的具体内容。
第十六条 董事收到会议通知后，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄方式联络董事会秘书或其指定的工作人员，以确认其已收到了董事会会议召开通知及是否出席会议。
若董事对拟提交会议审议的议案有任何修改或补充意见的，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄方式递交公司董事会秘书或其指定的工作人员。

第四节 会议的出席与列席
第十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董事会会议，可以书面委托其他董事代为出席并参与表决，但应提前一天通知董事会秘书。董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十八条 委托其他董事代为出席董事会会议的，委托人应向代理董事签发授权委托书，授权委托书应当载明代理人姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。列席董事会会议人员不能委托他人代为出席。
一名董事可以接受不超过两名董事的委托，代为出席董事会会议和参与表决。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
独立董事因故不能出席董事会会议时，只能委托其他独立董事代为出席董事会会议和参与表决。
第十九条 公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议并负责会议记录，董事会秘书可授权其他工作人员代为制作会议记录，但董事会秘书应对会议记录的真实、准确性承担责任。
公司总经理应当列席董事会会议。
会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人邀请，公司副总经理、财务总监及其他公司职员可以列席董事会会议。
董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会会议，并提供专业意见。
董事会会议原则上不邀请新闻记者或其他无关人士列席会议，特殊情况需要邀请列席的，会议主持人应征求其他董事意见，在获得全体董事的过半数同意后方可邀请。
列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的安排。
主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。

第五节 会议的召开
第二十条 董事会会议由董事长召集，当董事长不能召集或者不能正常履行职责时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行召集