唐源电气:成都唐源电气股份有限公司向特定对象发行股票预案(修订稿)

股票代码：300789 股票简称：唐源电气
成都唐源电气股份有限公司
Chengdu Tangyuan Electric Co.,Ltd.
（四川省成都市武侯区武科西一路 9 号）
向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二五年十月

公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本预案按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准及注册。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、部门规章和规范性文件的规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。
2、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第三十二次会议及 2025 年第三次临时股东大会审议通过，本次发行方案相关修订事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，尚需深交所审核通过以及中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
3、本次发行对象为符合中国证监会、深交所规定的法人、自然人或者其他合法投资组织，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东会授权董事会在公司本次发行申请获得深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律法规、部门规章或规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。
4、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该 20 个交易日内发生现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将进行相应调整。
本次发行的最终发行价格将由公司董事会根据股东会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
5、本次发行的募集资金总额不超过人民币 80,623.58 万元，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司股本总额的 30%。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由股东会授权公司董事会与保荐人（主承销商）根据具体情况协商确定。
6、本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。相关法律法规、部门规章或规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
7、本次发行股票募集资金总额不超过 80,623.58 万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 预计投资总额 拟投入募集资金
号
1 轨道交通智能运维机器人研发与产业化项目 39,386.51 39,386.51
2 轨道交通智能运维 AI 大模型研发与产业化项目 31,054.05 31,054.05
3 营销与技术服务体系升级建设项目 7,973.02 7,973.02
4 补充流动资金 2,210.00 2,210.00
合计 80,623.58 80,623.58
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、为明确公司对股东的合理投资回报，增强公司利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》制订了《成都唐源电气股份有限公司未来三年（2025年—2027 年）股东回报规划》。关于公司利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”，提请广大投资者关注。
10、本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
11、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，公司对本次向特定对象发行是否摊薄即期回报进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第六节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施”。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司业绩的承诺或保证，公司制订填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。
12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

目录

公司声明......2
特别提示......3
目录......6
释义......8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......9
一、发行人基本情况......9
二、本次向特定对象发行的背景和目的......9
三、发行对象及其与公司关系......12
四、本次向特定对象发行股票方案概况......13
五、本次发行是否构成关联交易......16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......16
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件......16
八、本次向特定对象发行的审批程序......16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......18
一、本次发行募集资金使用计划......18
二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析......18
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......30
四、本次募集资金使用的可行性分析结论......30
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......31
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、
业务结构的变动情况......31
二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量变动的影响...... 31
三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况......32
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......32
五、本次发行对公司负债情况的影响......33
第四节 本次发行相关的风险说明......34
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
素......34
二、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
......34
三、与本次发行相关的其他风险......38
第五节 公司利润分配政策及执行情况......39
一、公司现行利润分配政策......41
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况......45
三、公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划...... 47
第六节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施...... 51
一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算......51
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报风险的特别提示...... 53
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性......54
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况......54
五、公司拟采取的填补即期回报的具体措施......56
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺...... 57
释义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
唐源电气、发行人、公 指 成都唐源电气股份有限公司
司、本公司、上市公司
本次发行、本次向特定 指 发行人本次向特定对象发行人民币普通股股票的行为
对象发行
本预案 指 成都唐源电气股份有限公司向特定对象发行股票预案
定价基准日 指 发行期首日
募集资金 指 本次发行所募集的资金
国铁集团 指 中国国家铁路集团有限公司
国家能源集团 指 国家能源投资集团有限责任公司
陕煤集团 指 陕西煤业化工集团有限责任公司
中国中铁 指 中国中铁股份有限公司
中国铁建 指 中国铁建股份有限公司
中国交建