昂立教育:昂立教育2025年第二次临时股东大会资料

上海新南洋昂立教育科技
股份有限公司
2025年第二次临时股东大会资料
二○二五年十月十五日

目 录

2025 年第二次临时股东大会须知 ...... 3
2025 年第二次临时股东大会议程 ...... 5
议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案 ......7
议案二：关于修订部分公司治理制度的议案 ......44
议案三：关于董事会换届选举非独立董事的议案 ......45
议案四：关于董事会换届选举独立董事的议案 ......49
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2025 年第二次临时股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的顺利进行，根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
1、会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。
2、出席现场会议的人员为股东或股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他邀请人员，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
3、董事会在会议的召开过程中，应当维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和议事效率，认真履行法定职责。如有意外情况发生，公司董事会有权做出紧急处理，以保护公司和全体股东的利益。
4、股东参加股东会议，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东利益或干扰会议正常秩序。
5、股东需要发言或提问，应当在会议正式开始后 15 分钟内将填妥的意见征询表交予会议秘书处。登记发言的人数一般以 10 人为限，发言顺序按持股数的多少排序，每位股东发言时间一般不超过 3 分钟，发言内容应围绕会议的议题。公司董事会和管理人员将对事先登记的问题统一回答。
6、本次股东大会未经许可禁止擅自录音、录像、直播。
7、出席现场会议的股东或股东代表以记名投票方式对审议的议案进行表决。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
8、在会议主持人报告现场出席会议股东或股东代表人数及其所持有表决权的股份总数后，进入会场的股东或股东代表失去现场投票的权利，但仍可以通过网络投票行使表决权。
9、本次临时股东大会议案三将采取差额方式选举；议案四将采取“累积投票制”方式进行表决。“累积投票制”是指股东大会选举独立董事时，股东所持的每一股份拥有与应选独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用投票选举一人，也可分散投票选举数人。

10、其他说明：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票，具体操作流程和注意事项详见于 2025 年 9月 30 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》。
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2025 年 10 月 15 日
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会议程
会议时间：2025 年 10 月 15 日（星期三）下午 2：30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
网络投票规则：网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，请详见公司于 2025年 9 月 30 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-037）。
一、主持人宣布会议开始
二、会议议题
（一）审议《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》；
（二）审议《关于修订部分公司治理制度的议案》
1．审议《关于修订<独立董事工作细则>的议案》；
2．审议《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》；
3．审议《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》；
4．审议《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》；
5．审议《关于修订<董事会战略委员工作细则>的议案》；
（三）审议《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
1．选举张云建为公司第十二届董事会董事；
2．选举张文浩为公司第十二届董事会董事；
3．选举张晓波为公司第十二届董事会董事；
4．选举周传有为公司第十二届董事会董事；
5．选举赵宏阳为公司第十二届董事会董事；
6．选举柴旻为公司第十二届董事会董事；
7．选举蒋高明为公司第十二届董事会董事；
（四）审议《关于董事会换届选举独立董事的议案》
1．选举毛振华为公司第十二届董事会独立董事；
2．选举邹荣为公司第十二届董事会独立董事；
3．选举金宇超为公司第十二届董事会独立董事；
4．选举高峰为公司第十二届董事会独立董事。
三、股东发言及公司董事、监事和高级管理人员解答股东提问
四、股东或股东代表对大会提案进行逐项现场表决
五、宣读股东大会议案表决结果（现场表决和网络投票合并）
六、国浩律师（上海）事务所律师宣读大会法律意见书
七、主持人宣布会议结束
议案一
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》、《上海证券
交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合实际经营管理需要，公司拟不再
设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事
会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时拟将《股东大会议事规则》更名
为《股东会议事规则》，并对《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规
则》进行修订。主要修订内容如下：
《公司章程》主要修订内容
原条款 修订后条款
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》（以下简称《公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以称《证券法》）和其他有关规定，制订本章 下简称《证券法》）和其他有关规定，制定
程。 本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长代表公司执行公司事务，
为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，

其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第九条 股东以其认购的股份为限对公司东以其认购的股份为限对公司承担责任， 承担责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责 务承担责任。
任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 约束力的文件，对公司、股东、董事、高事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 级管理人员具有法律约束力的文件。依据依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级 诉公司董事、高级管理人员，股东可以起管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级 管理人员。
管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十一条 本章程所称高级管理人员是指是指公司的联席总裁、执行总裁、常务副 公司的总裁、联席总裁、执行总裁、常务总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、 副总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、
董事会秘书。 董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：在国家对高 第十三条 公司的经营宗旨：在遵守国家科技产业扶植政策的支持下，广泛吸收社 有关法令、法规的前提下，依托公司所拥会资金，充分依托高校所拥有的科技、信 有的产品、技术和人才优势，通过合规稳
息和人才优势，以灵活高效的运行机制， 健的经营模式，发展多元化教育服务业务，致力于高新技术与成果产业化，发展多种 倡导并践行终身教育理念，成为一流的教经营，支持教育科技事业，造福于社会， 育培训服务企业，为用户、职工及股东及并最大程度地为股东获取投资收益。 其他利益相关者创造可持续价值。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行