广汽集团:广汽集团信息披露管理制度(2025年9月修订)

广州汽车集团股份有限公司
信息披露管理制度
（2025年9月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范广州汽车集团股份有限公司（下称公司）
及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，确保公司相关信息披露的及时性和公平性以及信息披露内容的真实、准确、完整，保护公司及其股东以及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（下称《上交所上市规则》）、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司信用类债券信息披露管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称《香港上市规则》）、中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》以及中国银行间市场交易商协会（下称交易商协会）发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关的法律、法规及规范性文件的要求，依据《广州汽车集团股份有限公司章程》，并结合公司实际，制定本管理制度。
第二条 适用范围
（一）公司董事和董事会；

（二）公司高级管理人员；
（三）公司董事会秘书和董事会办公室；
（四）公司总部各部门以及各子公司、合营公司、分公司和参股公司（以下统称“投资企业”）；
（五）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的境内股东、收购人等；
（六）重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员；
（七）破产管理人及其成员；
（八）公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）；
（九）其他知晓或者接触到相关信息或负有信息披露职责的公司内部人员和部门。
第三条 定义
（一）本制度所称“信息”是指可能对公司股票及其衍生品种（下称证券）交易价格、交易量或投资人的投资决策以及公司偿债能力产生重大影响的任何行为和事项的有关信息（即“敏感资料”），及公司上市地证券监管机构及交易所（含本公司股票挂牌交易的境内、外证券交易所，包括但不限于上海证券交易所及/或香港联合交易所有限公司，下称交易所）以及交易商协会（以上统称“监管机构”）要求披露的其他信息。
（二）本制度中的“披露”是指公司按照监管要求，在规定的时间内、在证券交易所的网站、交易商协会认可的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按监管机构和交易所的要求送达监管机构和交易所。本制度所称“信息披露”的内容包括但不限
于定期报告、临时报告等。
第四条 信息披露是公司的持续责任，公司应当依法履
行信息披露义务。披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 信息披露要体现公开、公正、公平对待所有投
资者的原则，同时向所有投资者公开披露信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第六条 本制度第二条所述人员和机构应当忠实、勤勉
地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人在不同证券、债务融资工具上市地披露的信息应保持同步，且在交易商协会的披露不能晚于其他场所。
第七条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人
可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
第八条 公司及其股东、实际控制人、关联方、董事、
高级管理人员收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第九条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站、
交易商协会认可的网站和符合中国证监会规定条件的媒体
发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
第十条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外
文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二章 信息披露的内容及标准
第十一条 信息披露文件主要包括定期报告和临时报
告，以及招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书和债务融资工具发行公告、募集说明书、信用评级报告（如有）、付息兑付公告等。
第十二条 定期报告包括年度报告、中期报告和/或季
度报告。
定期报告的标准及要求：
（一）定期报告的编制和披露应当符合公司上市地有关法律、法规及规范性文件对于该等报告内容、格式及编制规则的要求。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
（二）年度报告应在每个会计年度结束之日起3个月内，中期报告应在每个会计年度的前6个月结束之日起2个月内，季度报告应在每个会计年度的前3个月、前9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
（三）年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《公司信用类债券信息披露管理办法》及相关法律法规规定的会
计师事务所审计。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
（四）定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和监管机构、交易所的相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十三条 除定期报告之外的其他公告为临时报告。包
括但不限于下列事项：

（一）股东会决议、董事会决议
公司应在股东会、董事会结束后及时将会议决议报送交易所，并按交易所上市规则的规定或交易所、交易商协会等监管机构要求披露股东会、董事会决议。
（二）须予披露的交易/关联交易
当交易/关联交易规模达到需要披露的标准时，公司应按交易所上市规则要求进行披露，公司须报送交易所并根据规定对外发布。须予披露的交易/关联交易事项的交易额度标准，按照交易所上市规则的相关规定执行。
（三）须批准并披露的交易/关联交易
当交易/关联交易的规模达到需要董事会或股东会批准的标准时，公司应在该交易/关联交易经董事会或股东会批准后报送交易所按规则发布。交易额度标准，按照交易所上市规则的相关规定及执行。
公司就同一标的物或公司与同一交易对方在连续十二个月内达成的交易/关联交易累计金额达到上市地交易所规定的披露标准的，公司须按照上述要求及时披露；达到需董事会或股东会批准后披露的，应在董事会或股东会批准后披露。
（四）其他重大事项
1.变更募集资金投资项目
公司发生变更募集资金投资项目时的信息披露，应当执行交易所、交易商协会等监管机构有关规定；变更债务融资工具募集资金用途的，应当按照规定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前五个工作日披露拟变更后的募集资金用途。
2.业绩预告

公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动等《上交所上市规则》中规定需要披露业绩预告情形的， 应当及时进行业绩预告。根据《香港上市规则》，任何有关公司盈亏的预测，包括任何可计算公司未来盈亏预期水平的陈述及任何盈亏估计，则可能构成“盈利预测”。任何公司收购资产（土地及楼宇除外）或业务的估值，若基于折现现金流量或对利润、盈利或现金流量的预测，亦可能会被视作“盈利预测”。公司应按照《香港上市规则》的要求履行信息披露义务。
3.公司发生重大诉讼、仲裁事件
公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（1）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；
（2）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；
（3）证券纠纷代表人诉讼。
该等事项虽未达到标准或者没有具体涉案金额，但可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
4.重大担保事项
若公司发生担保事项，应按照交易所上市规则、监管机构及公司章程的相关规定执行及披露。
5.其他重大事件、突发事件
发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大事件或对公司生产、经营产生较大影响的突发事件，投资者尚未知悉时，公司应当及时披露，并说明事件的详细情况和可能产生的影响。
前款所称可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的重大事件包括但不限于下列事项：
（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（2）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（3）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（4）公司发生重大债务或未能清偿到期重大债务的违约情况；
（5）公司发生重大亏损或者重大损失；
（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（7）公司的董事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（8）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（9）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，公司股东会、董事会的决议被依法撤销或者宣告无效；
（11）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法犯罪被依法采取强制措施；

（12）公司发生大额赔偿责任；
（13）公司计提大额资产减值准备；
（14）公司出现股东权益为负值；
（15）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（16）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司经营产生重大影响；
（17）公司开展股权激励、回购股份、重大资