中曼石油:中曼石油天然气集团股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

中曼石油天然气集团股份有限公司
2025 年第三次临时股东会
会 议 资 料
股票简称：中曼石油 股票代码：603619
二〇二五年十月十四日

会 议 须 知
为了维护公司全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《公司股东会议事规则》的要求，特制定如下会议须知，望出席公司股东会的全体人员严格遵守：
一、为确认出席股东会的股东或其代表或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、本次股东会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所股东会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
三、为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票。公司将使用上证所信息网络有限公司（“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载链接：
https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
四、会议期间请保持会场纪律，出席会议的股东应严肃对待每一项议题。
五、股东及股东代表参加本次股东会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常程序和会议秩序。
六、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并履行法定义务。股东要求发言的，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间，每位股东发言时间一般不超过 3 分钟，股东发言应围绕股东会的议程。股东会表决时，不进行股东发言。涉及公司内幕信息、商业机密等方面的问题，公司董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答。
七、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决；本次股东会议案采用非累积投票的表决方式。

八、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
九、参加本次会议的股东及股东代表应听从会议工作人员劝导，共同维护好股东会秩序和安全。
十、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对会议意外情况采取紧急处置措施。
目 录
序号 名称 页码
一 会议议程 4
二 议案表决办法说明 5
议案 1 《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》 6
议案 2 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 17

中曼石油天然气集团股份有限公司
2025 年第三次临时股东会会议议程
一、会议时间：2025 年 10 月 14 日（星期二）上午 9:30
二、会议地点：上海市浦东新区江山路 3998 号公司会议室
三、会议主持人：董事长李春第
四、与会人员：2025 年 9 月 30 日下午 15:00 收市后在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事及高级管理人员、公司聘请的法律顾问君合律师事务所上海分所律师代表。
五、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始；
（二）主持人宣布参加股东会现场会议的股东及股东委托代理人，代表有表决权股份数的情况；
（三）主持人提议监票人和计票人，提请与会股东及授权代表通过。
六、宣读议案：
议案 1《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》
议案 2《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
七、股东发言。
八、与会股东及授权代理人审议议案。
九、各股东及授权代理人进行书面记名投票表决。
十、休会、回收表决票，监票人、计票人统计现场表决结果。
十一、律师发表法律意见。
十二、主持人宣布现场会议结束，待网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投票情况合并统计计算最终表决结果。

议案表决办法说明
一、本次股东会将对以下议案进行表决：
议案 1《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》
议案 2《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。
三、表决时，设监票人一名，计票人二名。 监票人的职责：对投票和计票过程进行
监督。
计票人负责以下工作：
1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；
2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出的票数；
3、统计表决票。
四、本次会议议案采用非累积投票表决方式。投票采用在对应“同意”、“反对”或“弃权”意向下划“✓”，不填表示弃权。
五、计票结束后，由监票人宣读表决结果。
议案 1
关于收购控股子公司少数股东股权
暨关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步提升中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中曼石油”）油气资源量和权益产量，公司全资子公司中曼石油天然气集团（海湾）公司（以下简称
“中曼海湾”）拟收购昕华夏国际能源开发有限公司（以下简称“昕华夏能源”）下属
China Rising Energy International (Cayman) Co., Limited（以下简称“昕华夏开
曼”）持有 Rising Energy International Middle East FZCO（以下简称“昕华夏迪
拜”）49%股权，收购完成后，中曼海湾持有昕华夏迪拜 100%股权，从而间接持有坚戈区块 100%权益。
一、本次收购暨关联交易概述
1、本次收购暨关联交易的基本情况
坚戈区块由 Tenge Oil&Gas（一家注册在哈萨克斯坦境内公司，以下简称“TOG”）持有并运营，TNG Holding LLP（一家注册在哈萨克斯坦境内公司，以下简称“TNG”）持有 TOG 100%股权。昕华夏能源是一家专门从事国际石油区块勘探开发研究业务的公司。目前，昕华夏开曼持有昕华夏迪拜 49%股权，中曼海湾持有昕华夏迪拜 51%的股权，公司间接持有坚戈区块 51%权益。目前的股权架构如下：

公司下属全资子公司中曼海湾拟收购昕华夏开曼持有的昕华夏迪拜 49%的股权，交易金额为 7,931.83 万美元，本次交易完成后，中曼海湾持有昕华夏迪拜 100%股权，从而间接持有坚戈区块 100%权益。本次收购完成后的股权架构如下：

2、因昕华夏开曼是昕华夏能源全资子公司，公司控股股东上海中曼投资控股有限公司和公司实际控制人李春第先生合计持有昕华夏能源 58.57%的股份，公司与昕华夏开曼构成关联关系。本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、过去 12 个月内，公司未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易（不含日常关联交易）。
4、至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值达到5%以上，故本交易事项需提交股东会审议。
二、本次交易的目的和原因
公司秉持“资源为王、技术为本”的核心发展理念，深耕油气产业链，坚定不移做大做强油气勘探开发业务。目前，哈萨克斯坦坚戈区块已初步形成规模化产能，项目整体开发进入高效实施阶段，本次收购有利于进一步提升项目勘探开发效率，实现增储上产和降本增效目标，同时将提升公司权益储量和产量规模，为公司长远发展提供持续快速增产动能和潜力。
三、关联方和关联关系
1、关联方的基本情况
公司名称：昕华夏国际能源开发有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：周海民
注册资本：42004.992 万人民币
经营范围：新能源开发，石油制品的销售，石油开采，天然气开采，从事石油科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
2、关联关系
昕华夏能源目前的股权结构：

股东 认缴注册资本（万元） 比例
上海中曼投资控股有限公司 15,751.872 37.5%
海南夏曼投资合伙企业（有限合伙） 14,701.7472 35%
李春第 8,850.4368 21.07%
周海民 2,700.936 6.43%
合计 42,004.992 100%
注 1：周海民先生曾任中国石油勘探开发研究院副院长等职，系勘探开发行业内专家。
李春第先生现任公司董事长、公司控股股东上海中曼投资控股有限公司执行董事，李春第先生持有中曼控股 100%股权，是公司实际控制人。公司控股股东中曼控股和公司实际控制人李春第先生合计持有昕华夏能源 58.57%的股份。本次收购构成关联交易。
除上述说明的关联关系外，昕华夏能源与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面均相互独立。经确认，昕华夏能源资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。
3、交易对方
公司名称：China Rising Energy International(Cayman) Co., Limited
成立日期：2018 年 1 月 19 日
注 册 地 ： The offices of Vistra (Cayman) Limited, P.O.Box 31119 Grand
Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205 Cayman
Islands
主要股东/实际控制人：昕华夏国际能源开发（香港）有限公司持股 100%
注册资本：50,000 美元
关联关系类型：控股股东、实际控制人