皇氏集团:关联交易决策制度

皇氏集团股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为规范皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易的决策和信息披露等事项，确保公司的关联交易行为不损害本公司和非关联股东的合法权益，特根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《皇氏集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）公正、公平、公开的原则；
（四）实质重于形式原则。
第二章 关联交易及关联人
第四条 公司的关联交易，是指本公司或控股子公司与本公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十九）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他交易。
第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人或者其他组织，为本公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制本公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除本公司及控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（三）由本制度所列本公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（四）持有本公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、深证证券交易所及本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
具有下列情形之一的自然人为本公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有本公司 5%以上股份的自然人；
（二）本公司的董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制本公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本款（一）、（二）两项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，视同为本公司的关联人：
（一）根据相关协议安排，在未来十二个月内具有本制度第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条规定情形之一的。
第七条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易的决策权限
第八条 关联交易的决策权限：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以下的关联交易，公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额在 300 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值在 0.5%以下的关联交易，由公司董事长批准；关联人为董事长的，提交董事会审批；
（二）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易，公司与
关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元、且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易，应经公司董事会审批；
（三）公司与关联人发生的成交金额超过 3,000 万元人民币，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易，应经股东会审批。
第九条 公司不得为本制度第五条规定的关联人提供财务资助，但向关联
参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称参股公司，是指由公司参股且属于本制度第五条规定的公司关联法人（或者其他组织）。
第十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十一条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第八条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第八条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第八条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条 公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则，已披露但未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交董事会或股东会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交董事会或股东会审议，并在公告中
第四章 关联交易的审议程序
第十四条 属于本制度第八条第（一）项规定由公司董事长审批的关联交易，应由公司相关部门将拟发生的关联交易情况以书面形式向董事会秘书办公室报告，报告须包括以下内容：
（一）交易对方的基本情况、与公司的关联关系；
（二）关联交易涉及项目以及关联交易金额；
（三）关联交易的定价政策及定价依据；
（四）该关联交易的必要性；
（五）其他需说明的事项。
经董事会秘书办公室对报告进行初审后交由董事长就该关联交易的必要性、公平性、合理性等进行审查，审查通过后由相关部门予以实施。
第十五条 属于本制度第八条第（二）项规定由公司董事会审批的关联交易，按如下程序决策：
（一）公司相关部门拟订该项关联交易的详细书面报告和关联交易协议，经董事会秘书办公室初审后提请董事会审议。
（二）董事应当对关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等；针对公司应披露的关联交易，应经独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会审议。
（三）董事会审议通过该关联交易事项后，由相关部门实施该关联交易。
第十六条 无论公司发生的关联交易事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，关联董事均应当在该事项发生之日起向董事会披露其关联关系的性质和程度。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第三款第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第三款第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十七条 董事会关于关联交易事项议案的说明至少应当包括以下内容：
（一）该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的标准。
（二）该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响。
（三）该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。
第十八条 属于本制度第八条第（三）项应由公司股东会审议的关联交易，若关联交易标的为公司股权，公司应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若关联交易标的为公司股权以外的其他资产，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第四条第（十二）至第（十六）项规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十九条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受