天力复合:防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度

证券代码：873576 证券简称：天力复合 公告编号：2025-066
西安天力金属复合材料股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
西安天力金属复合材料股份有限公司于2025年9月25日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关于修订、制定<股东会议事规则>等公司管理制度的议案》之子议案 4.06《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方
资金占用管理制度>的议案》，表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议
案尚需提请股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
西安天力金属复合材料股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其他关联方
占用公司资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步维护西安天力金属复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）的全体股东利益，建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律法规并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 纳入公司合并会计报表范围的下属子公司适用本制度，公司控股股东、实际控制人、关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。
第三条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供的情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。
第二章 防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的原则
第四条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司的资金。
第五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得以以下任何方式占用公司资金：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其他关联方的担保责任而形成的债务；
（五）在没有商品或者劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用资金；
（六）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（七）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（八）中国证监会或北京证券交易所认定的其他形式的占用资金情形。
第六条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽责，切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金行为的职责。
第七条 公司控股股东应严格依法行使出资人的权利，对公司和公司股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和股东的合法权益。公司与控股股东、实际控制人及其他关联方实现人员、资产、财务、机构、业务上的“五分开”，公司董事、高级管理人员不得协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产，不得接受干预公司的经营决策，不得接受指使违规调动资金，实施损害公司利益的行为。
第三章 防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的措施
第八条 公司建立持续防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的长效机制，董事长为第一责任人，各子公司的董事长、总经理为各自单位的第一责任人，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的发生。
第九条 公司董事会、财务部门应定期检查公司及子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，适时掌握公司与关联方资金往来和关联交易情况，杜绝期间占用情况的发生。
第十条 公司在季度报告披露前 15 个工作日、中期报告披露前一个月和年度
报告披露前二个月内将控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况汇总表和关联交易情况汇总表报送公司财务负责人、董事会秘书和董事长进行审核确认，在定期报告中进行披露。
第十一条 公司年度报告必须经公司聘请的专业会计师事务所审计，会计师事务所同时对公司年度资金占用情况和对外担保情况进行审计，审计结束后出具公司年度审计报告、年度资金占用情况和对外担保情况的专项说明，与年报同时披露。公司应当就专项说明作出公告。
第十二条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须
严格按照《公司章程》的有关规定，履行公司关联交易决策程序，严格执行关联方回避原则，认真履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和透明度。
第十三条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，必须签订具有真实交易背景的合同，履行前条规定的决策程序和披露义务。资金审批和支付，必须严格执行关联交易协议和资金管理规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第十四条 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金时，公司董事会应采取有效措施，包括但不限于采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式，要求控股股东、实际控制人及其他关联方限期偿还占用公司的资金；并立即召开董事会，审议解决控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的具体方案，及时履行信息披露义务和向证券监管部门报告。
第十五条 公司如因特殊原因与控股股东、实际控制人及其他关联方发生资金往来，应符合有关法律法规、证券监管部门和北京证券交易所的相关规定，并履行法定程序和信息披露义务。
第四章 责任追究及处罚
第十六条 公司或下属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究相关责任人的行政及经济责任。
第十七条 若发生控股股东违规资金占用情形，公司董事会应依法制定清欠方案，以维护公司及其他股东的合法权益。公司董事会应对控股股东所持股份“占用即冻结”，即控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，并严重影响公司财务状况或经营活动的，公司董事会应立即召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限及向人民法院申请办理控股股东所持公司股权冻结等相关事宜，凡控股股东不能按期对所侵占的公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
第十八条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿，如果控股股东、实际控制人及关联方用非现金资产清偿占用的公司资金的，参照《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的
监管要求》相关规定执行。
第十九条 公司或下属各子公司违反本制度发生控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用、违规担保等情形，给投资者造成损失的，公司除对相关责任人给予行政及经济处分外，并不免除相关责任人的连带赔偿等法律责任。
第二十条 公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，公司为股东、实际控制人及其他关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其他关联方应当提供反担保。公司董事对违规提供担保产生的损失依法承担连带责任。
第五章 附 则
第二十一条 本制度所称“以上”含本数。
第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、部门规章、规范性文件、监管规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家日后颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件、监管规则以及经合法程序修改的《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、部门规章、规范性文件、监管规则以及《公司章程》的规定为准。
第二十三条 本制度由董事会制定，自公司股东会审议通过后生效并实施。
第二十四条 本制度进行修改时，由董事会提案，自股东会审议通过之日起生效并实施。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
西安天力金属复合材料股份有限公司
董事会
2025 年 9 月 29 日