天力复合:公司章程

西安天力金属复合材料股份有限公司
章 程
（2025 年）

目录

第一章 总 则......1
第二章 经营宗旨和经营范围 ...... 2
第三章 股 份......2
第一节 股份发行 ...... 2
第二节 股份增减和回购 ...... 8
第三节 股份转让 ...... 10
第四章 股东和股东会 ......11
第一节 股 东 ......11
第二节 控股股东和实际控制人 ...... 13
第三节 股东会的一般规定 ...... 14
第四节 股东会的召集 ...... 18
第五节 股东会的提案与通知 ...... 19
第六节 股东会的召开 ...... 21
第七节 股东会的表决和决议 ...... 24
第五章 董事会......27
第一节 董事 ...... 27
第二节 董事会 ...... 30
第三节 独立董事 ...... 35
第四节 董事会审计委员会 ...... 37
第六章 高级管理人员 ...... 38
第七章 党的组织 ...... 40
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 41
第一节 财务会计制度 ...... 41
第二节 内部审计 ...... 44
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 45
第九章 通知与公告 ...... 45
第十章 信息披露和投资者关系管理...... 46
第一节 信息披露 ...... 46
第二节 投资者关系管理 ...... 47
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 48
第一节 合并、分立、增资和减资...... 48
第二节 解散和清算 ...... 50
第十二章 修改章程 ...... 51
第十三章 附则......52
第一章 总 则
第一条 为维护西安天力金属复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）、
公司股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由天力金属复合材料有限公司以整体变更方式发起设立，在西安市市场监督管理局经开区分局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码9161013275024299X3。
第三条 公司注册名称：西安天力金属复合材料股份有限公司
英文名称：Xi'an Tianli Clad Metal Materials Co., Ltd
第四条 公司住所：西安市经济技术开发区泾渭工业园西金路，邮政编码：
710201。
第五条 公司注册资本为人民币 10,895 万元。公司于 2023年 6 月 13日经中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，向不特定合格投资者
发行人民币普通股 1,495.00 万股，于 2023 年 7 月 12 日在北京证券交易所（以
下简称“北交所”）上市。
第六条 公司注册资本为人民币 108,950,000.00 元
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 根据《中国共产党章程》和《中国共产党国有企业基层组织工作
条例（试行）》规定，在公司设立党总支，党总支围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用。公司为党建工作提供经费、人员、场地等保障。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人等董事会认定的高级管理人员。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十四条 公司的经营宗旨：按照现代企业制度的要求，依法经营，通过高
效的生产营运管理、不断创新的信息技术管理，卓越的市场运作管理，使企业获得稳步而快速的发展，使股东获得满意的经济效益，为国民经济和社会发展做出贡献。
第十五条 经依法工商登记，公司的经营范围：金属材料、金属复合材料及
深加工产品的开发、生产和销售；非标设备的设计、技术咨询和制造；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。（上述经营范围中凡涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1
元。
第十九条 公司已发行的股份数为 10,895 万股，均为人民币普通股。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存
管。
第二十一条 公司设立时各发起人认购股数、占公司股份总数的比例及出资
方式分别为：
序号 发起人名称 认购股份数 持股比例 出资方式 出资时间
(万股)
1 西部金属材料股份有限公司 4,200.00 60.00% 净资产折股 2019.2.26
2 陕西航空产业资产管理有限公司 2,130.60 30.44% 净资产折股 2019.2.26
3 李平仓 70 1.00% 净资产折股 2019.2.26
4 汪洋 35 0.50% 净资产折股 2019.2.26
5 冯桢雅 5 0.07% 净资产折股 2019.2.26
6 何波 5 0.07% 净资产折股 2019.2.26
7 段安娜 3 0.04% 净资产折股 2019.2.26
8 赵晓辉 3.675 0.05% 净资产折股 2019.2.26
9 李秀 17 0.24% 净资产折股 2019.2.26
10 贾国庆 7.675 0.11% 净资产折股 2019.2.26
11 刘亚雄 12.5 0.18% 净资产折股 2019.2.26
12 高宝利 12.5 0.18% 净资产折股 2019.2.26
13 宋军 5 0.07% 净资产折股 2019.2.26
14 王媛 6 0.09% 净资产折股 2019.2.26
15 孙静婕 6 0.09% 净资产折股 2019.2.26
16 刘艳波 5 0.07% 净资产折股 2019.2.26
17 李媛媛 3 0.04% 净资产折股 2019.2.26
18 韩卫丽 2.5 0.04% 净资产折股 2019.2.26

19 郝红卫 4.7 0.07% 净资产折股 2019.2.26
20 马卫辉 3 0.04% 净资产折股 2019.2.26
21 吴钰 5 0.07% 净资产折股 2019.2.26
22 张磊 2 0.03% 净资产折股 2019.2.26
23 张鹏辉 7 0.10% 净资产折股 2019.2.26
24 王虎年 7 0.10% 净资产折股 2019.2.26
25 董高艳 8 0.11% 净资产折股 2019.2.26
26 丛颖 6 0.09% 净资产折股 2019.2.26
27 王俊 5 0.07% 净资产折股 2019.2.26
28 毛颖 3 0.04% 净资产折股 2019.2.26
29 王思远 12.5 0.18% 净资产折股 2019.2.26
30 庞国庆 11 0.16% 净资产折股 2019.2.26
31 孔宪平