广汽集团:北京市天元律师事务所关于广州汽车集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见

北京市天元律师事务所
关于广州汽车集团股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会的法律意见
京天股字（2025）第 615 号
致：广州汽车集团股份有限公司
广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，其中
现场会议于 2025 年 9 月 29 日 14 点在广州市番禺区金山大道东 668 号广汽集团 T2
栋一楼 102 会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师对公司本次股东大会进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《广州汽车集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《广州汽车集团股份有限公司第七届董事会第 10 次会议决议公告》《广州汽车集团股份有限公司关于召开 2025 年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第七届董事会于 2025 年 9 月 12 日召开第 10 次会议做出决议召集本次股
东大会，并于 2025 年 9 月 13 日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通
知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场
会议于 2025 年 9 月 29 日 14 点在广州市番禺区金山大道东 668 号广汽集团 T2 栋
一楼 102 会议室召开，由董事长冯兴亚先生主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过上交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即[9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00]；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日[9:15-15:00]。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 897 人，出席会议的股东所持有表决权的股份为 6,183,623,076 股，占公司有表决权股份总数的 60.73%，其中：

1．根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明、中国证券登记结算有限责任公司出具的投资者港股通证券持有证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计 5 人，共计持有公司有表决权股份 5,722,615,611 股，占公司有表决权股份总数的 56.20%。
2．根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网
络投票的 A 股股东共计 892 人，共计持有公司有表决权股份 461,007,465 股，占公
司有表决权股份总数的 4.53%。
3．出席本次股东大会现场会议的 H 股股东及股东代理人共计 1 人，共计持有
公司有表决权股份 515,664,333 股，占公司股份总数的 5.06%。
除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、高级管理人员出席和列席了会议，公司董事会秘书及本所律师出席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。H 股股东及股东委托的代理人资格由卓佳证券登记有限公司协助公司予以认定。在参与网络投票的股东代表资格及 H 股股东及股东委托的代理人资格均符合有关法律法规及《公司章程》前提下，经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同
进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）关于公司符合发行公司债券条件的议案
表决情况：同意 6,176,381,279 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8829%；反对 7,030,897 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.1137%；弃权 210,900 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0034%。
其中，H 股投票结果为：同意 515,464,016 股，占出席会议的 H 股股东所持表
决权股份的 99.9612%；反对 200,317 股，占出席会议的 H 股股东所持表决权股份
的 0.0388%；弃权 0 股，占出席会议的 H 股股东所持表决权股份的 0%。
表决结果：通过
（二）关于公司发行公司债券方案的议案
1．发行规模
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意6,176,350,209股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8824%；反对7,073,467股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1144%；弃权199,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0032%。
其中，H股投票结果为：同意515,462,746股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的99.9609%；反对201,587股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的0.0391%；弃权0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票情况为同意453,955,394股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的98.4661%；反对6,871,880股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的1.4905%；弃权199,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份0.0434%。
2．票面金额及发行价格
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意6,176,343,409股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8823%；反对6,875,367股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1112%；弃权404,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0065%。
其中，H股投票结果为：同意515,462,746股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的99.9609%；反对1,587股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的0.0003%；弃权200,000股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的0.0388%。
其中，中小投资者投票情况为：同意453,948,594股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的98.4647 %；反对6,873,780股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的1.4909%；弃权204,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0444 %。
表决结果：通过
3．发行利率
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意6,176,331,209股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8821%；反对6,895,567股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1115%；弃权396,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0064%。
其中，H股投票结果为：同意515,462,746股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的99.9609%；反对1,587股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的0.0003%；弃权200,000股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的0.0388%。
其中，中小投资者投票情况为：同意453,936,394股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的98.4620 %；反对6,893,980股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的1.4953%；弃权196,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0427 %。
表决结果：通过
4．债券期限
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意6,176,359,909股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8825%；反对6,887,367股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1114%；弃权375,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0061%。
其中，H股投票结果为：同意515,462,746股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的99.9609%；反对1,587股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的0.0003%；弃权200,000股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的0.0388%。
其中，中小投资者投票情况为：同意453,965,094股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的98.4682 %；反对6,885,780股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的1.4935%；弃权175,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0383 %。
表决结果：通过
5．承销方式
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意 6,176,325,309 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8820%；反对 6,895,667 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.1115%；
弃权 402,100 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0065%。
其中，H股投票结果为：同意515,462,746股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的99.9609%；反对1,587股，占出席会议