农发种业:北京天达共和律师事务所关于农发种业2025年第二次临时股东大会召开之法律意见书

北京天达共和律师事务所
关于中农发种业集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会召开之法律意见书
致：中农发种业集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下统称“有关法律”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《中农发种业集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”）作为中农发种业集团股份有限公司（以下简称“农发种业”或“公司”）的法律顾问，应农发种业的要求，指派本所杜国平、黄诗卉律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2025 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会召开的合法性进行见证，并依法出具法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会的人员和召集人的资格、表决程序是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定以及本次股东大会审议的议案表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。本所律师并假定农发种业提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、证券账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开的程序
农发种业董事会于 2025 年 9 月 13 日在《中国证券报》《上海证券报》以及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上登载了《中农发种业集团股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），对本次股东大会的召开时间、地点、召集人、投票方式、会议议案、出席会议人员及会议登记办法进行了公告。
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议于
2025 年 9 月 29 日 14 点 00 分在北京市西城区西单民丰胡同 31 号中水大厦 3
层 308 室召开；通过上海证券交易所股东大会网络投票系统投票的具体时间为：
2025 年 9 月 29 日至 2025 年 9 月 29 日；采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经核查，农发种业发出会议通知的时间、方式及通知的内容均符合有关法律和《公司章程》的相关规定；本次股东大会召开的实际时间、地点、审议的事项与会议通知中所公告的内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集和召开的程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员及召集人的资格
(一) 出席会议人员的资格情况
经本所律师查验现场出席本次股东大会的股东及委托代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，现场出席本次股东大会的股东及委托代理人共计 3 人，所代表股份数为 430,532,288 股，占公司股份总数的 39.7831%。经核查，上述现场出席本次股东大会的人员的主体资格符合有关法律和《公司章程》的规定，其有权出席本次股东大会。
通过网络投票参与表决的股东共计 549 人，代表股份 48,468,092 股，占公
司股份总数的 4.4787%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经上
海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
除上述出席本次股东大会人员以外，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会。
本所律师认为，上述出席本次股东大会的人员的资格符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
(二) 召集人资格情况
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会召集人的资格合法、有效。三、本次股东大会的议案
根据农发种业董事会于 2025 年 9 月 13 日在《中国证券报》《上海证券报》
以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上登载的会议通知，提交本次股东大会审议的议案如下：
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
2 关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
3 关于修订《公司董事会议事规则》的议案
4 关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
5.00 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
5.01 发行股票的种类和面值
5.02 发行方式和发行时间
5.03 发行对象及认购方式
5.04 定价基准日、发行价格及定价原则
5.05 发行数量
5.06 募集资金规模和投向
5.07 限售期

5.08 上市地点
5.09 滚存未分配利润安排
5.10 本次发行决议有效期限
6 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
7 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案
关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的
8
议案
关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补
9
回报措施及相关主体承诺的议案
10 关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案
11 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
12 关于公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划的议案
13 关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相
14
关事宜的议案
经见证，本次股东大会所审议的事项与公告内容相符。本次股东大会未发生对会议通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新提案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
(一) 表决程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式就会议通知中列明的议案进行了表决。
现场出席本次股东大会的股东及股东代表以记名投票方式对本次股东大会议案进行了表决，并按相关规定进行了监票、验票和计票，当场公布了现场表决结果。
本次股东大会现场投票表决结束后，公司向上证所信息网络有限公司提交了现场投票的统计结果。根据上证所信息网络有限公司提供的合并现场投票和网络
投票的统计结果，当场公布表决结果。
(二) 表决结果
本次股东大会投票表决结果如下：
1、表决通过了关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
473,195,477 98.7881 5,622,703 1.1738 182,200 0.0381
该议案获得的同意股占出席本次股东大会有表决权股东所持股份总数的三分之二以上。
其中中小投资者表决结果为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
92,282,323 94.0818 5,622,703 5.7323 182,200 0.1859
2、表决通过了关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
473,264,777 98.8025 5,560,003 1.1607 175,600 0.0368
该议案获得的同意股占出席本次股东大会有表决权股东所持股份总数的二分之一以上。
3、表决通过了关于修订《公司董事会议事规则》的议案
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
473,311,677 98.8123 5,513,103 1.1509 175,600 0.0368
该议案获得的同意股占出席本次股东大会有表决权股东所持股份总数的二
分之一以上。
4、表决通过了关于修订关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议
案
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
46,398,092 95.7291 1,898,100 3.9161 171,900 0.3548
该议案涉及关联交易，与会股东中国农垦集团有限公司、中国农业发展集团有限公司、中国华农资产经营有限公司已回避表决。该议案获得的同意股占出席本次股东大会有表决权股东所持股份总数的三分之二以上。
其中中小投资者表决结果为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
46,398,092 95.7291 1,898,100 3.9161 171,900 0.3548
5、逐项表决通过了关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案
同意 反对 弃权
子议案 比例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
5.01 46,391,392 95.7153