派能科技:上海派能能源科技股份有限公司关联交易管理制度

上海派能能源科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条为保证上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为符合公平、公正、公开的原则以及监管部门的规范要求，维护公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《上海派能能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条本制度所称“关联交易”是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括《公司章程》规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
第三条公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第二章 关联人和关联关系
第四条具有以下情形之一的自然人、法人或者其他组织，为公司的关联人：
(一)直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
(二)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(三)公司的董事、高级管理人员；
(四)与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

(五)直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
(六)直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
(七)由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
(八)间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
(九)中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）、上海证券交易所（以下简称上交所）、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本条第（一）项所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第五条公司董事、高级管理人员、持股公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易
第六条本制度所指关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

(三)转让或受让研发项目；
(四)签订许可使用协议；
(五)提供担保（含对控股子公司担保等）；
(六)租入或者租出资产；
(七)委托或者受托管理资产和业务；
(八)赠与或者受赠资产；
(九)债权、债务重组；
(十)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
(十二)购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为，及其他日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项；
(十三)法律、法规、规范性文件或证监会、上交所认为应当属于关联交易的其他事项。
第七条公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
第八条公司应当与关联人就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。
第四章 关联交易的管理程序
第九条关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一)为交易对方；
(二)为交易对方的直接或者间接控制人；
(三)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

(四)为本条第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；
(五)为本条第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；
(六)证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十条关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一)为交易对方；
(二)为交易对方的直接或者间接控制人；
(三)被交易对方直接或者间接控制；
(四)与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或者间接控制；
(五)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
(八)证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十一条关联董事回避表决的程序：
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易事项提交股东会审议。
在董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事应主动说明情况并提出回避
申请；会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动说明情况并回避的，知悉情况的董事有权要求关联董事予以回避。
第十二条关联股东回避表决的程序：
公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。股东会会议记录应注明关联股东所持有的有表决权的股份数和不参与投票表决的原因；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项时，有关联关系股东的回避和表决应当按遵守以下程序：
1.股东会的审议事项与股东存在关联关系的，该关联股东应当在股东会召开前向董事会或其他召集人详细披露其关联关系。
2.股东会在审议关联交易事项时，会议主持人应当向大会说明关联股东与审议事项的关联关系，并宣布关联股东回避该关联交易的表决，只由非关联股东表决该关联交易议案。
3.关联股东未向董事会或其他召集人披露其与审议事项的关联关系时，董事会或其他召集人可以决定关联股东回避，由会议主持人直接在大会上宣布。
4.其他股东认为相关股东为关联股东应当回避的，可以向董事会或其他召集人提出书面意见，董事会或其他召集人应根据有关规定审查相关股东是否为关联股东及该股东是否应当回避。
5.关联交易事项属普通决议事项的，应经出席会议的非关联股东所持股份的过半数通过。属特别决议事项的，应经出席会议的非关联股东所持股份的三分之二以上通过。
第十三条公司关联人在与公司签署涉及关联交易的合同、协议或做出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
(一)任何个人只能代表一方签署协议；
(二)关联人不得以任何方式干预公司的决定；

第十四条关联交易的决策权限：
(一)总裁（总经理）的审批权限：
在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，公司董事会可将其部分职权授权总裁（总经理）。
(二)董事会的审批权限：
公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外），达到下述标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：1.与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元。
在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，公司董事会可将其部分职权授权总裁（总经理）。
(三)股东会的审批权限：
1.公司拟与关联人发生的交易金额（提供担保除外）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易，可依据上海证券交易所相关规则提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。
2.与日常经营相关的关联交易可以不进行审计或者评估。
3.公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到前述股东会审议的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
4.公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
5.法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他应由股东会审议的关联交易应提交股东会审议。

(四)独立董事的权限
公司应当披露的关联交易事项，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第十五条需董事会或股东会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东会事前批准即已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。
第十六条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十七条公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用本制度规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十八条公司根据《上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
第十九条公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并