派能科技:上海派能能源科技股份有限公司董事会议事规则

上海派能能源科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条为了进一步明确上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《上海派能能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定《上海派能能源科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条公司设立董事会，董事会受股东会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。
董事会应当认真履行有关法律法规和《公司章程》规定的职责，确保公司依法合规运作，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益。
第三条本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。
第二章 董事
第四条公司董事为自然人，有《公司法》第一百七十八条规定的情形之一的或《公司章程》规定的不能担任董事的情形，不能担任公司的董事：
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第五条非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年。任期届满可连选连任，但独立董事连续任职不得超过 6 年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第六条董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第七条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第三章 董事会的构成与职责
第九条董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名。董
事会设董事长 1 名，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十条董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定聘任或者解聘公司总裁（总经理）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁（总经理）的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁（副总经理）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十)制订公司的基本管理制度；
(十一)制订《公司章程》的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十四)听取公司总裁（总经理）的工作汇报并检查总裁（总经理）的工作；
(十五)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第十四条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到以下标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元。发生关联交易未达到前述标准的，可由公司董事会授权公司总裁（总经理）审议决定。
第十五条在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，公司董事会可将其部分职权授权总裁（总经理）。
第十六条下列事项提交董事会审议前，应当经公司全体独立董事过半数同意：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十七条董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(四)行使法定代表人的职权；
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
(六)董事会授予的其他职权。
第十八条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行（公司有 2 位或 2 位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务，或者无副董事长的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第十九条公司董事会设置审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会等其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第四章 董事会会议的召集
第二十条董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第二十一条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
(二)1/3 以上董事提议时；
(三)审计委员会提议时；

(四)全体独立董事过半数提议时；
(五)董事长认为必要时；
(六)总裁(总经理)提议时；
(七)证券监管部门要求召开时；
(八)《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
独立董事提议召开董事会会议的，公司应当及时披露；独立董事的该项职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第五章 董事会会议的提案
第二十二条下列人士/单位有权向董事会提出提案：
(一)任何一名董事；
(二)单独或合并持股 1%以上的股东；
(三)总裁（总经理）、董事会秘书、证券投资部。
上述第（三）项主体所提的提案应限于其职责所及范围内的事项。
第二十三条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书或董事会指定人员应当先行通知各董事、总裁（总经理）等有提案权的主体，上述被通知的主体应将拟提交董事会审议的事项以提案的方式提交董事会秘书或董事会指定人员。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范围的待审议事项，提案人已提交但尚未列入董事会会议审议范围的待审议事项称为提案，提出提案的人士或单位称为提案人。

第二十四条有权提议召开临时董事会的主体提议召开董事会临时会议时，应当向董事会秘书或董事会指定人员提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一)提议人的姓名或者名称；
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四)明确和具体的提案；
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
证券投资部在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第二十五条董事会会议提案应符合下列条件：
(一)符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的规定，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；
(二)符合公司和股东的利益；
(三)有明确的议题和具体内容。
第二十六条董事会秘书负责征集董事会会议提案，除证券投资部提案外，各提案提出人应在董事会会议通知发出前 3 个工作日递交提案及相关材料。
董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议的议题和议程，并根据提案人的建议、会议议题的需要以及《公司章程》的要求拟定列席人员名单，提呈董事长审阅，由董事长决定是否将相关提案列入议程。
第六章 董事会会议的通知
第二十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：董事会秘书应当提前3 日将会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者本规则规定的其他
方式，提交全体董事，可以同时提交公司总裁（总经理）。若董事会秘书届时不能履职，由董事长或董事长协调证券投资部按本条约定流程发出书面会议通知。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十八条董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。