名雕股份:内部控制制度

深圳市名雕装饰股份有限公司
内部控制制度
第一章 总则
第一条 深圳市名雕装饰股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规及规范性文件，
制定公司内部控制制度并在公司系统内发布实施。
第二条 公司应当完善公司内部控制制度，确保董事会和股东会等机构合法运作
和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好
的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。
公司董事会应当对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。
第三条 公司明确界定各部门和各岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、
检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能。
公司不断完善控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及
高级管理人员下达的指令能够被严格执行。
第四条 公司应当建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门
负责监督检查的内部审计部门，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执
行的效果和效率，并及时提出改进建议。
第五条 公司应当建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、
政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的
各类风险，并采取必要的控制措施。
第六条 公司应当制定公司《内部控制制度》和《重大信息内部报告制度》，确
保信息能够准确传递，确保董事会、高级管理人员及内部审计部门及时
了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部
控制缺陷得到妥善处理。
第七条 公司的内部控制活动涵盖公司所有营运环节，包括：销售及收款、采购
和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管
理）、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。
上述控制活动涉及关联交易的，还包括关联交易的控制政策及程序。
第八条 公司应当依据所处的环境和自身经营特点，建立印章使用管理、票据领
用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及
代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。
第九条 公司应当加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息
披露等活动的控制，按照本制度及有关规定的要求建立相应控制政策和
程序。
第二章 对控股子公司的管理控制
第十条 公司对其控股子公司的管理控制，至少应当包括下列控制活动：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的
董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管
理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险
管理程序和内部控制制度；
（三）公司控股子公司应根据公司内部重大事项报告制度和审议程
序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事
项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会
审议或股东会审议；
（四）公司控股子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、
股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种
交易价格产生较大影响的事项；
（五）定期取得并分析各控股子公司的季度或月度报告，包括营运
报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向
他人提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会
计师事务所审计控股子公司的财务报告；
（六）建立对各控股子公司的绩效考核制度；
（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
第十一条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，公司应当督促其控股子公
司参照本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。
第三章 关联交易的内部控制
第十二条 公司关联交易的内部控制应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、
公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益。
第十三条 公司按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上
市规则》、本制度和证券交易所其他相关规定的规定，在《公司章
程》中明确划分公司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，
规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第十四条 公司参照《股票上市规则》及证券交易所其他相关规定，确定公司
关联人的名单，确保关联人名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细
查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，
应当在各自权限内履行审批、报告义务。
第十五条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表
决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知
悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。
第十六条 公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在
股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第十七条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈
利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法
律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，
审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请
中介机构对交易标的进行审计或评估。

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情
况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第十八条 公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利
义务及法律责任。
第十九条 公司董事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金
等侵占公司利益的问题。公司独立董事应当查阅公司与关联人之间
的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资
源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措
施。
第二十条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失
或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保
护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第四章 对外担保的内部控制
第二十一条 公司对外担保的内部控制应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，
严格控制担保风险。
第二十二条 公司应当按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股
票上市规则》和证券交易所其他相关规定的规定，在《公司章程》
中明确股东会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审
批权限和审议程序的责任追究机制。
在确定审批权限时，公司应当执行《股票上市规则》关于对外担保
累计计算的相关规定。
第二十三条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和
资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前
景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专
业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依
据。
第二十四条 公司应当依法明确对外担保的审批权限，严格执行对外担保审议程
序。
未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。（法律法
第二十五条 公司对外担保应当尽量要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供
方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第二十六条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、
有效，关注担保的时效、期限。
公司在合同管理过程中发现未经批准的异常担保合同的，应当及时
向董事会报告并公告。
第二十七条 公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一
期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注
其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化
等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事
项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，
将损失降低到最小程度。
第二十八条 担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债
义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补
救措施。
第二十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第三十条 公司控股子公司的对外担保，公司应当比照执行上述规定。
第五章 重大投资的内部控制
第三十一条 公司重大投资的内部控制应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
控制投资风险、注重投资效益。
第三十二条 公司应当在《公司章程》中明确股东会、董事会对重大投资的审批
权限，制定相应的审议程序。
第三十三条 公司应当指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资
风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的
执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会
报告。
第三十四条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项