华菱线缆:中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于湖南华菱线缆股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

中信证券股份有限公司
华泰联合证券有限责任公司
关于湖南华菱线缆股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二五年九月
深圳证券交易所：
湖南华菱线缆股份有限公司（简称“华菱线缆”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意湖南华菱线缆股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1508 号）的同意注册批复。
本次发行的保荐人（联席主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人（联席主承销商）”）和联席主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）（中信证券、华泰联合证券以下合称“联席主承销商”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会和股东大会通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行方案的规定，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：
一、本次发行基本情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即
2025 年 9 月 15 日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基
准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产，即 9.85 元/股。
国浩律师（长沙）事务所（以下简称“发行人律师”）对申购报价全过程进
行见证，上市公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《湖南华菱线缆股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 11.69 元/股，与发行底价的比率为 118.68%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定，符合本次发行向深交所报送的《湖南华菱线缆股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）的规定。
（三）发行数量和发行规模
根据发行人及联席主承销商向深交所报送的《发行与承销方案》，本次发行拟募集资金总额不超过 121,490.00 万元，本次拟向特定对象发行的股票数量为“121,490.00 万元/发行底价”所计算的股数与本次向特定对象发行前公司总股本的 30%（即 160,327,200 股，含本数）的孰低值。
发行人控股股东湘潭钢铁集团有限公司（以下简称“湘钢集团”）拟以现金认购实际发行数量的 50%，最终控股股东湖南钢铁集团有限公司（以下简称“湖南钢铁集团”）拟以现金认购金额 1,000 万元，按上述认购数量/金额计算，认购数量不为整数的，结果保留至个位数并向下取整数。湘钢集团和湖南钢铁集团不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行的股票数量为 103,926,432 股，募集资金总额为 1,214,899,990.08 元，符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意湖南华菱线缆股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1508 号）的相关要求，未超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限（123,340,101 股），且发行股数超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量的 70%。
（四）发行对象与认购方式
根据投资者申购报价情况，本次发行对象最终确定为包括公司控股股东湘钢集团和最终控股股东湖南钢铁集团在内的 13 个认购对象，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与上市公司签订了股份认购协议。湘钢集团和湖南钢铁集团不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。
本次发行配售结果如下：
序号 发行对象名称 获配数量（股） 获配金额（元） 限售期
1 湘潭钢铁集团有限公司 51,963,216 607,449,995.04 36 个月
2 湖南钢铁集团有限公司 855,431 9,999,988.39 36 个月
3 广东恒健国际投资有限公司 9,020,538 105,450,089.22 6 个月
4 财通基金管理有限公司 7,356,715 85,999,998.35 6 个月
5 国调创新私募股权投资基金（南昌） 5,132,591 59,999,988.79 6 个月
合伙企业（有限合伙）
6 山东山能新材料股权投资基金合伙 4,277,159 49,999,988.71 6 个月
企业（有限合伙）
7 湖南轨道高新产业投资有限公司 4,191,616 48,999,991.04 6 个月
8 西安博成基金管理有限公司-博成天 4,106,073 47,999,993.37 6 个月
问一号私募证券投资基金
9 南昌国微产业投资有限公司 3,849,443 44,999,988.67 6 个月
10 吴云 3,421,727 39,999,988.63 6 个月
11 河北国控资本管理有限公司 3,250,641 37,999,993.29 6 个月
12 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限 3,250,641 37,999,993.29 6 个月
合伙）
13 湖北省鄂旅投创业投资有限责任公 3,250,641 37,999,993.29 6 个月
司
合计 103,926,432 1,214,899,990.08 -
（五）限售期安排
本次向特定对象发行完成后，湘钢集团、湖南钢铁集团认购本次发行的股票，自发行结束之日起 36 个月内不得转让；其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
锁定期间，因公司发生送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。
（六）募集资金情况
本次向特定对象发行的募集资金总额为 1,214,899,990.08 元，扣除发行费用（不含税）3,805,402.28 元，募集资金净额为 1,211,094,587.80 元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。
二、本次发行履行的决策程序
1、本次发行相关事项已经公司第五届董事会第十二次会议及 2023 年第三次临时股东大会审议通过。
公司第五届董事会第二十二次会议、2024 年第四次临时股东大会审议并通过了公司延长本次发行股东大会决议有效期及提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜有效期的议案。
2、湖南省人民政府国有资产监督管理委员会已出具《关于湖南华菱线缆股份有限公司 2023 年非公开发行 A 股股票有关事项的批复》，批准了本次发行方案的相关事项。
3、本次发行已获得深圳证券交易所审核通过。
4、本次发行已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意湖南华菱线缆股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1508 号）。
截至本报告出具日，本次发行已履行全部所需的决策及审批程序。
三、本次发行的实施情况
（一）认购邀请文件的发送情况
上市公司及联席主承销商已向深交所报送《发行与承销方案》及《湖南华菱线缆股份有限公司向特定对象发行 A 股股票拟发送认购邀请书的投资者名单》
等发行与承销方案相关附件，投资者名单包括截至 2025 年 8 月 29 日发行人前
20 名股东（剔除发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构，共 12 家）、47 家证券投资基金管理公司、25 家证券公司、27 家保险机构、99 家其他类型投资者，共计 210 名特定对象。
上市公司和联席主承销商在报送上述名单后，共收到 14 名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：
序号 新增投资者名称
1 张凌木
2 湖北省鄂旅投创业投资有限责任公司
3 南昌赣金信私募股权投资基金（有限合伙）
4 南昌国微产业投资有限公司
5 中国黄金集团资产管理有限公司
6 湖南高新创业投资集团有限公司
7 山东山能新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）
8 成都立华投资有限公司
9 吴云
10 西安博成基金管理有限公司
11 华安证券资产管理有限公司
12 陈学赓
13 卢春霖
14 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）

在国浩律师（长沙）事务所的见证下，发行人及联席主承销商于 2025 年 9
月 12 日至 2025 年 9 月 17 日（T 日）9:00 前，发行人、联席主承销商以电子邮
件的方式向上述 224 名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》等附件，邀请前述投资者参与本次发行认购。
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
经核查，本次《认购邀请书》发送对象不存在“发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，本次发行不存在“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（二）投资者申购报价情况
经国浩律师（长沙）事务所现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间
2025 年 9 月 17 日 9