上海电力:上海电力股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

二〇二五年第三次临时股东会
会议资料
二○二五年十月

现场会议开始时间：2025年10月13日（周一）
下午14时整
网络投票起止时间：自2025年10月13日
至2025年10月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：上海天诚大酒店 8 楼第二会议室
（上海市徐家汇路 585 号）

资 料 目 录

一、会 议 议 程......1二、关于终止并核销巴基斯坦 KE 公司股权收购事项的议案.....2
三、关于修订《上海电力股份有限公司章程》的议案......7
附件 1：《上海电力股份有限公司章程》修订对比表......8
附件 2：《上海电力股份有限公司章程》（修订稿）......9
会 议 议 程
大会主持人宣布会议开始，宣布计票人、监票人名单。
一、审议关于终止并核销巴基斯坦 KE 公司股权收购事项的议案；
二、审议关于修订《上海电力股份有限公司章程》的议案；三、股东发言及回答股东提问；
四、投票表决议案；
五、宣布现场投票汇总情况。

关于终止并核销巴基斯坦 KE 公司
股权收购事项的议案
各位股东：
2016 年，上海电力开展了巴基斯坦卡拉奇电力公司
（K-ELECTRIC LIMITED 以下简称“KE 公司”）股权收购项目，计划收购 KE 公司 66.40%的股权。鉴于交易对方始终未能达成交割先决条件及巴基斯坦营商环境变化，经审慎研究分析，为切实维护公司及全体股东利益，公司决定终止本次重大资产购买事项。具体情况报告如下：
一、本次重大资产购买的基本情况
公司拟以现金方式收购 KES POWER LTD.（以下简称
“KES 能源公司”）持有的 KE 公司 18,335,542,678 股，占
KE 公司总发行股本的 66.40%，可支付对价为 17.70 亿美元，并视标的公司经营情况给予交易对方或其指定方奖励金合计不超过 0.27 亿美元（简称“本次重大资产购买”“本次交易”）。
本次交易构成重大资产重组，不涉及发行股份，不构成关联交易、重组上市，亦不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
二、公司在推进本次重大资产购买期间所做的主要工作
自筹划重大资产购买事项以来，公司及相关各方严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，及时履行信息披露义务，并在相关公告中对本次交易的相关风险进行充分提
示，积极推进本次重大资产购买所涉及的各项工作，具体如下：
1、2016 年 8 月 2 日，国家发改委出具本次交易项目信
息报告确认函。
2、2016 年 8 月 9 日，公司 2016 年第八次临时董事会审
议通过本次交易约束性报价相关议案。
3、因筹划本次交易，经向上海证券交易所申请，公司
股票自 2016 年 8 月 24 日开市起停牌，具体内容详见公司披
露的《上海电力股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：临 2016-38）。
4、2016 年 9 月 5 日，国家电力投资集团有限公司（“国
家电投”）同意公司收购 KE 公司股权方案。
5、2016 年 10 月 16 日，国家电投对本次交易涉及的估
值报告予以备案。
6、2016 年 10 月 28 日，KES 能源公司董事会批准本次
交易相关事项。
7、2016 年 10 月 28 日，公司召开 2016 年第十一次临时
董事会会议、第四次临时监事会会议，审议通过本次交易相关议案；公司与交易对方签署了带交割先决条件的《股份买卖协议》。
8、2016 年 10 月 31 日，公司披露《重大资产购买报告
书（草案）》及相关公告。
9、2016 年 11 月 14 日，公司收到上海证券交易所《关
于对重大资产购买报告书的审核意见函》（上证公函
[2016]2276 号）。公司收到《审核意见函》后高度重视，积极组织中介机构开展回复工作，并对《重大资产购买报告书
（草案）》进行了补充和完善。2016 年 11 月 15 日，公司披
露《上海电力股份有限公司关于收到上海证券交易所<关于对重大资产购买报告书的审核意见函>的公告》（公告编号：
临 2016-49）。2016 年 11 月 19 日，公司披露《上海电力关
于上海证券交易所<关于对重大资产购买报告书的审核意见函>回复的公告》（公告编号：临 2016-50）。同日，公司披露《上海电力重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》。
10、2016 年 12 月 6 日，公司披露《上海电力股份有限
公司关于公司重大资产购买获得巴基斯坦竞争委员会批准的公告》（公告编号：临 2016-55）。
11、2016 年 12 月 16 日，公司 2016 年第一次临时股东
大会审议通过本次交易相关议案。
12、2017 年 1 月 14 日，公司披露《上海电力股份有限
公司关于公司重大资产购买获得商务部批准的公告》（公告编号：临 2017-01），本次交易获商务部批准。
13、2017 年 2 月 16 日，公司披露《上海电力关于公司
重大资产购买获得国家发展和改革委员会批准的公告》（公告编号：临 2017-07），本次交易获国家发改委批准。
14、2017-2018 年，公司与 KES 能源公司成立过渡期管
理协调委员会，持续推动落实巴基斯坦国家安全审查等卖方负责的交割先决条件。在此期间，公司亦组建 KE 项目专班，同步对 KE 公司改善经营和技术管理提出建议，做好交割前
准备。
15、2018 年 7 月，巴基斯坦国家电力监管局（NEPRA）
公布了“重新考虑”后的新多年电价机制，很大程度上降低了 KE 公司的盈利水平和股权价值，经友好协商，买卖双方同意重新估值并调整交易价格。
16、2019 年，完成各专业补充尽调和财务模型调整后，
经上海电力专题会审议，上海电力向卖方 KES 能源公司提交了更新版的非约束性报价，卖方反馈报价未被接受。
17、2020 年至今，公司根据项目需要陆续开展技术、财
税补充尽调，并持续跟踪项目情况。
18、自 2017 年 3 月 21 日至 2025 年 8 月 20 日，公司按
照相关规定每 30 日披露一次《上海电力股份有限公司关于公司重大资产购买交割进展的公告》，对实施进展及尚需开展的工作情况进行说明，并对本次交易因电价发生变化而影响标的公司盈利能力、交易条件一直未能落实从而存在终止风险、正在组织相关方研究终止本次交易的相关事宜等事项进行提示。
三、终止本次重大资产购买的原因
自筹划本次重大资产购买事项以来，公司严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，积极推进本次重大资产购买所涉及的各项工作。鉴于交易对方始终未能达成交割先决条件及巴基斯坦营商环境变化，经审慎研究分析，为切实维护公司及全体股东利益，公司决定终止本次重大资产购买事项。因 KES 能源公司未能满足《股份买卖协议》第 4.1 条规
定的先决条件，上海电力有权依据《股份买卖协议》第 4.8条终止该协议。
四、终止本次重大资产购买的决策程序
2025 年 9 月 9 日，公司召开第九届董事会第五次会议，
审议通过《关于终止并核销巴基斯坦 KE 公司股权收购事项的议案》，同意公司终止本次重大资产购买事项。
前述事项已经公司董事会 2025 年第七次独立董事专门
会议及董事会 2025 年第二次战略与投资委员会会议审议通过。
五、终止本次重大资产购买对公司影响
本次交易从启动到终止，未对上市公司生产经营产生重大不利影响，未导致上市公司经营环境产生重大不利变化。同时，本次重大资产购买尚未达成交割先决条件，本次交易终止对上市公司未产生实质性影响，不会对上市公司现有生产经营活动、财务状况造成重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
六、请示事项
建议同意终止并核销巴基斯坦 KE 公司股权收购事项。
请各位股东及股东代表予以审议。
关于修订《上海电力股份有限公司章程》
的议案
各位股东：
根据《公司法》及公司经营实际需要，对上海电力《公司章程》进行修订。
一、主要修订内容
1.修订第八条。将“董事长为公司法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人”调整为“执行公司事务的董事担任公司法定代表人。执行公司事务的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人”。
2.修订第一百二十一条。将“公司设董事会，董事会由14 名董事组成，设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生”，调整为“公司设董事会，董事会由 14名董事组成，设董事长 1 人，执行公司事务的董事 1 人，董事长可以兼任执行公司事务的董事。董事长、执行公司事务的董事由董事会以过半数选举产生”。
二、请示事项
建议同意修订《上海电力股份有限公司章程》。
请各位股东及股东代表予以审议。
附件 1：《上海电力股份有限公司章程》修订对
比表
修订前 修订前内容 修订后 修订后内容
条款 条款
董事长为公司的法定代表人。董 执行公司事务的董事担任公司法
事长辞任的，视为同时辞去法定 定代表人。执行公司事务的董事辞
第八条 代表人。公司将在法定代表人辞 第八条 任的，视为同时辞去法定代表人。
任之日起三十日内确定新的法 公司将在法定代表人辞任之日起
定代表人。 三十日内确定新的法定代表人。
公司设董事会，董事会由 14 名 公司设董事会，董事会由 14 名董
董事组成，设董事长 1 人。董事 事组成，设董事长 1 人，执行公司
长由董事会以全体董事过半数 事务的董事 1 人，董事长可以兼
第一百 选举产生。董事会是企业的经营 第一百 任执行公司事务的董事。董事长、
二十一 决策主体，定战略、作决策、防 二十一 执行公司事务的董事由董事会以
条 风险，同时发挥促改革、谋发展 条 过半数选举产生。董事会是企业的
作用。 经营决策主体，定战略、作决策、
防风险，同时发挥促改革、谋发展
作用。

附件 2：上海电力股份有限公司章程
（修订稿）
第一章 总则
第一条 为维护