广生堂:关于控股子公司股权转让及增资扩股暨公司放弃优先权的进展公告

证券代码：300436 证券简称：广生堂 公告编号：2025068
福建广生堂药业股份有限公司
关于控股子公司股权转让及增资扩股暨
公司放弃优先权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 1 日召
开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于控股子公司股权转让及增资扩股暨公司放弃优先权的议案》，同意公司创新药控股子公司福建广生中霖生物科技有限公司（简称“广生中霖”）少数股东股权对外转让及广生中霖增资扩股引入重要投资者，公司放弃优先购买权和优先认缴出资权事项，同意提请股东大会授权管理层全权办理本次增资的后续事项，包括但不限于在权限范围内确认本次交易相关协议的具体内容、签订协议以及具体履行协议的相关事宜。济南泰神投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南泰神”）和华欣石恒科技创业投资基金（青岛）合伙企业（有限合伙）（简称“华欣石恒”）拟按照广生中霖投前整体
估值 25 亿元合计增资 19,135.1351 万元认购广生中霖新增注册资本 2,973.60
万元，同时广生中霖股东福州奥泰五期投资合伙企业（有限合伙）、福州奥泰六期投资合伙企业（有限合伙）拟以广生中霖投前整体估值 17.5 亿元将各自持有的部分广生中霖股权以合计 5,864.8649 万元进行转让。本次交易完成后，广生中霖注册资本由 38,850 万元增加至 41,823.60 万元，公司对广生中霖持股比例由 81.0811%变为 75.3163%，广生中霖仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。具体内容详见公司披露的《关于控股子公司股权转让及增资扩股暨公司放弃优先权的公告》（公告编号：2025062）。
2025 年 9 月 17 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会审议通过了《关
二、进展情况
2025 年 9 月 24 日，公司、广生中霖与其他交易各方均已履行完成各自内部
决策程序审批，并共同签署了本次交易相关协议。
三、交易协议的主要内容
（一）协议相关方
1、目标公司：福建广生中霖生物科技有限公司
2、广生中霖控股股东：福建广生堂药业股份有限公司
3、广生中霖现有股东：福建广生堂药业股份有限公司、福州奥泰五期投资合伙企业（有限合伙）、福州奥泰六期投资合伙企业（有限合伙）、宁德市汇聚一号股权投资合伙企业（有限合伙）、福州创新创科投资合伙企业（有限合伙）、杭州泰鲲股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州泰誉四期创业投资合伙企业（有限合伙）
4、实际控制人：本协议中，“实际控制人”指代李国平
5、投资方：济南泰神投资合伙企业（有限合伙）、华欣石恒科技创业投资基金（青岛）合伙企业（有限合伙）。《股东特别权利约定的协议》及其补充协议中，投资方还包括以下主体：宁德市汇聚一号股权投资合伙企业（有限合伙）、福州创新创科投资合伙企业（有限合伙）、杭州泰鲲股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州泰誉四期创业投资合伙企业（有限合伙）。
（二）投资协议主要内容
1、目标公司估值
各方确认并一致同意，本次投资目标公司投前估值和老股转让投前估值分别为人民币 250,000 万元和 175,000 万元，目标公司在本次交易后的整体估值为投前估值与本轮增资价款之和，即人民币 269,135.1351 万元。
2、交易安排
各方一致同意，本次投资方向目标公司增资及受让目标公司股权合计人民币25,000 万元，按照如下方式安排：在满足本协议及其他就本次交易安排已签署
的交易文件的前提下，（1）济南泰神从奥泰五期和奥泰六期合计受让 1,302 万股共计人民币 5,864.8649 万元。（2）济南泰神同意以人民币 14,135.1351 万元认购新增注册资本人民币 2,196.6 万元。（3）华欣石恒同意以人民币 5,000 万元认购新增注册资本人民币 777 万元。
3、投资款的缴付
自满足本协议约定的投资先决条件之日起十五（15）个工作日内，济南泰神应缴付第一期增资款，共计人民币 5,600.00 万元，并向奥泰五期及奥泰六期账户一次性缴付约定的全部股权转让款，华欣石恒应向目标公司指定账户缴付第一期增资款，共计人民币 3,000.00 万元；自目标公司取得创新创科、宁德汇聚、杭州泰鲲、杭州泰誉出具的回购权利展期确认函（或其他类似文件，以最终出具的文件名称为准）且控股股东完成公告之日起 10 个工作日内，济南泰神和华欣石恒分别向目标公司账户缴付剩余增资款人民币8,535.1351万元和2,000万元。
4、投资的先决条件
除非投资方作出书面豁免，投资方履行支付投资款义务应以本条所列的先决条件为前提：
（1）现有股东、目标公司及投资方均已适当签署并向投资方交付了全部最终交易文件。
（2）目标公司及控股股东已经由有权决策机构作出了生效的决议，批准和授权订立交易文件和完成本次交易、修改公司章程、公司现有股东同意放弃对于本次交易的优先购买权、优先认购权等。
（3）不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已经提起的或者威胁将要提起的质疑本次交易的有效性或者对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定、禁令、法律行动、政府调查。
（4）自本协议签署日起，目标公司相关股东和公司方在本协议第四条所作的陈述、保证持续保持是完全真实、完整、准确的，并且履行了交易文件规定的应于交割日或之前履行的或需遵守的所有约定、义务、承诺和条件，没有任何违反交易文件的约定的行为。

（5）截至投资方付款日，目标公司在经营、效益、财务、资产状况及人事调整等方面没有且不会发生任何重大不利变化，承诺人未发生单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件、或合理预期可能单独或共同造成重大不利影响的事件。
公司方承诺将尽最大商业努力满足投资付款先决条件，如本协议约定的任何先决条件在本协议签署之日起 20 个工作日未能实现，则投资方有权以书面通知形式单方解除本协议，本协议应自前述书面通知送达目标公司之日起自始终止。
5、协议生效
本协议自协议各方签署之日起成立，并在控股股东有权决策机构已作出关于本次交易的决议或批准后生效。
（三）投资协议之补充协议主要内容
主要内容详见公司于 2025 年 9 月 2 日披露的《关于控股子公司股权转让及
增资扩股暨公司放弃优先权的公告》（公告编号：2025062）。
（四）A、B 两轮融资股东特别权利约定的协议及其补充协议主要内容
1、广生中霖股东会会议作出协议约定的特殊事项的决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过（如有股东因关联关系需回避表决的，决议需经全体非关联股东一致表决通过）。广生中霖向任何第三方出借款项（员工业务借款等约定金额范围内除外）和对发行股票及上市的事宜做出决议须经全体股东一致同意。
2、优先购买权和随售权。各方同意，投资方按照各自持股比例享有优先购买权和随售权，即有意向任何第三方出售部分或全部目标公司股权的控股股东，必须保证投资方具有如下选择:(i)投资方可以以意向受让人同样的条件购买控股股东拟出售的股份，或(ii)以意向受让人提供的同样条件向其出售相应比例的股份。但控股股东向任何第三方转让目标公司股权的价格不得低于回购价格(以A、B 轮约定的计算价格孰高)，否则不得转让。
3、反稀释条款。若目标公司于本协议签署后进行任何其他增资（或发行可转换为股权的证券票据，但经全体投资方同意的情形或根据合格员工股权激励计划进行的增资或增发的情形除外），且该等增资的每股购买价格（“新低价格”）低于该轮投资方的每股购买价格（A、B 轮投资方按照各自投资时的价格确定），
则该轮投资方有权享有通行的“简单基础加权平均价”反稀释保护，使得该轮投资方无偿或以其认可之名义价格获得足够的股权补偿。
4、优先清算权。投资方有权优先于目标公司其他任何股东获得其向公司支付的投资本金。按照协议约定清算财产分配完之后，若仍不足以偿付 A 轮投资方的优先清偿额，扣除其所持股权上已累计收到的股息，不足部分由控股股东补足。如在目标公司清算或售出前，出现《关于福建广生中霖生物科技有限公司增资协议之补充协议》相关约定的情形的，A 轮投资方有权选择提出回购或直接清算或售出。
5、最优惠待遇。各方同意，若目标公司给予 B 轮融资其他股东的权利优于目标公司给予 B 轮投资方的权利，B 轮投资方有权自动享有该等更优惠的权利。各方同意，本次投资完成后，如目标公司给予任一股东（包括引进的新投资者）的权利优于投资方享有的权利，则投资方将自动享有该等权利。
6、若目标公司提交上市申请、控股股东发行股份或可转换债券收购标的公司股权并获得受理的，则自目标公司前述申请材料受理之日起，本协议应终止不符合届时上市板块相应监管部门或法律规定要求的条款，不影响其余条款的法律效力。但是若目标公司最终未能完成上市并流通的（包括但不限于目标公司向有权部门提交上市申请后申请撤回或者中国证监会或其它有权部门不予核准标的公司上市申请等），则各方同意本协议自目标公司申请撤回之日或者中国证监会或其它有权部门不予核准标的公司上市申请之日自动恢复法律效力，并对各方自始具有约束力。
四、交易对公司的影响和风险提示
广生中霖作为公司的创新药研发平台，承担着高投入、长周期的创新药物开发任务。通过本次交易，广生中霖将增强资本实力，及时补充运营所需资金，加速推进包括非酒精性脂肪性肝炎及肝纤维化治疗创新药 GST-HG151 在内的在研创新药的研发进程，提升人才吸引力和研发效能，助力核心创新药产品早日获批上市并实现商业化，从而创造更大研发价值，但具体对公司本年度经营业绩和未来业绩的影响尚不确定。广生中霖将抓住中国创新药发展机遇，推动在研药物早日上市。
交易相关协议虽已签署，但仍存在因相关方未及时履约而导致实施进展延迟
或无法顺利推进的风险。同时，创新药研发容易受多种因素影响，临床研究存在结果不及预期甚至失败的可能，后续能否获得上市批准存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
五、备查文件
1、《关于福建广生中霖生物科技有限公司之投资协议》；
2、《关于福建广生中霖生物科技有限公司投资协议之补充协议》；
3、《关于福建广生中霖生物科技有限公司 A、B 两轮融资股东特别权利约定的协议》及其补充协议。
特此公告。
福建广生堂药业股份有限公司董事会
2025 年 9 月 24 日