上纬新材:北京市中伦律师事务所关于《上纬新材料科技股份有限公司要约收购报告书》的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于
《上纬新材料科技股份有限公司要约收购报告书》
的法律意见书
二〇二五年九月

法律意见书
目 录

释义...... 1
一、收购人及其一致行动人的基本情况...... 3
二、要约收购目的...... 14
三、本次要约收购的方案...... 17
四、收购资金来源...... 25
五、后续计划...... 27
六、本次要约收购对上市公司的影响...... 29
七、收购人与被收购公司之间的重大交易...... 33
八、前六个月买卖上市公司股份的情况...... 34
九、参与本次要约收购的专业机构...... 35
十、《要约收购报告书》的格式与内容...... 36
十一、结论意见...... 36
释 义
除非本法律意见书中另有说明，下列用语在本法律意见书的特定含义如下：
报告书/本报告书/要约 指 就本次要约收购而编写的《上纬新材料科技股份有限公司要约
收购报告书 收购报告书（修订稿）》
报告书摘要/报告书摘 就本次要约收购而编写的《上纬新材料科技股份有限公司要约
要/要约收购报告书摘 指 收购报告书摘要（修订稿）》
要
权益变动报告书 指 上纬新材料科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
上市公司/上纬新材 指 上纬新材料科技股份有限公司
上市公司原控股股东、 指 SWANCOR IND.CO.,LTD.（Samoa）
SWANCOR 萨摩亚
STRATEGIC 萨摩亚 指 Strategic Capital Holding Limited（Samoa）
上市公司原间接控股 指 上纬国际投资控股股份有限公司
股东、上纬投控
金风投控 指 金风投资控股有限公司
收购人、智元恒岳 指 上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）
转让方 指 SWANCOR 萨摩亚、STRATEGIC 萨摩亚及金风投控
受让方 指 智元恒岳、致远新创合伙
智元云程 指 上海智元云程科技有限公司
致远新创 指 上海致远新创科技服务有限公司
恒岳鼎峰 指 上海恒岳鼎峰科技合伙企业（有限合伙）
智元创新、智元机器人 指 智元创新（上海）科技有限公司，曾用名为上海智元新创技术
有限公司
核心管理团队 指 彭志辉、田华、姜青松、姚卯青、王闯等 17 名核心高管，合
计持有恒岳鼎峰 36.34%有限合伙人份额
正大机器人 指 正大机器人有限公司
比亚迪 指 比亚迪股份有限公司
苏州和颂远 指 苏州和颂远企业管理合伙企业（有限合伙）
上汽金控 指 上海汽车集团金控管理有限公司
海信星海 指 海信星海科技（杭州）有限公司

正大机器人、比亚迪、苏州和颂远、上汽金控、海信星海合称
产业投资人 指 为产业投资人，合计持有致远新创合伙 59.27%有限合伙人份
额
上纬新材料科技股份有限公司原控股股东 SWANCOR
IND.CO.,LTD.（Samoa）、上海智元恒岳科技合伙企业（有限合
《股份转让协议一》 指 伙）、StrategicCapitalHoldingLimited（Samoa）及上市公司原
间接控股股东上纬国际投资控股股份有限公司共同签署的《关
于上纬新材料科技股份有限公司之股份转让协议》
上纬新材料科技股份有限公司原控股股东 SWANCOR
《股份转让协议二》 指 IND.CO.,LTD（. Samoa）与上海致远新创科技设备合伙企业（有
限合伙）签署的《关于上纬新材料科技股份有限公司之股份转
让协议》
上市公司原 5%以上股东金风投资控股有限公司与上海致远新
《股份转让协议三》 指 创科技设备合伙企业（有限合伙）签署的《关于上纬新材料科
技股份有限公司之股份转让协议》
本次交易协议 指 《股份转让协议一》《股份转让协议二》和《股份转让协议三》
2025年7月8日，SWANCOR 萨摩亚、智元恒岳、STRATEGIC
萨摩亚及上纬投控共同签署《股份转让协议一》，智元恒岳拟
以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司 SWANCOR 萨
摩亚所持有的上市公司100,800,016股无限售条件流通股份及
其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的
24.99%。
本次协议转让/协议转 同日，SWANCOR 萨摩亚与致远新创合伙共同签署《股份转让
让/本次股份转让 指 协议二》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让上纬投控的
全资子公司 SWANCOR 萨摩亚所持有的上市公司2,400,900股
无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上
市公司股份总数的0.60%。
同日，金风投控与致远新创合伙签署《股份转让协议三》，致
远新创合伙拟以协议转让的方式受让金风投控所持有的上市
公司 17,767,266 股无限售条件流通股股份及其所对应的所有
股东权利和权益，占上市公司股份总数的 4.40%。
SWANCOR 萨摩亚、STRATEGIC 萨摩亚不可撤销地承诺，自
《股份转让协议一》约定的标的股份转让完成后，SWANCOR
萨摩亚、STRATEGIC 萨摩亚及其一致行动人或关联方（包括
本次表决权放弃 指 但不限于 SWINHOKA INVESTMENT LIMITED、阜宁县上品
管理咨询服务有限公司）放弃行使其所持上市公司全部股份的
表决权，且除《股份转让协议一》约定的表决权恢复情形外，
前述放弃行使的表决权始终不恢复。
智元恒岳股份受让 指 根据《股份转让协议一》，智元恒岳拟以协议转让的方式受让
上纬投控的全资子公司 SWANCOR 萨摩亚所持有的上市公司
100,800,016 股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权
利和权益，占上市公司股份总数的 24.99%。
根据《股份转让协议二》，致远新创合伙拟以协议转让的方式
SWANCOR 萨摩亚股 指 受让上纬投控的全资子公司 SWANCOR 萨摩亚所持有的上市
份转让 公司 2,400,900 股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东
权利和权益，占上市公司股份总数的 0.60%。
本次权益变动 指 本次股份转让及本次表决权放弃安排合称本次权益变动
以智元恒岳股份受让为前提，智元恒岳拟通过部分要约收购的
方式进一步增持上市公司的股份，拟要约收购股份数量为
149,243,840 股（占上市公司总股本的 37.00%）。同时，根据《股
份转让协议一》的相关约定，SWANCOR 萨摩亚、STRATEGIC
萨摩亚、上纬投控不可撤销地承诺，SWANCOR 萨摩亚将以其
本次要约收购/要约收 所持上市公司 135,643,860 股无限售条件流通股份（占上市公
购 指 司股份总数的 33.63%）就本次要约收购有效申报预受要约；未
经智元恒岳书面同意，SWANCOR 萨摩亚不得撤回、变更其预
受要约。自协议签署之日起，至本次要约收购在中登公司办理
完成过户登记之日止，SWANCOR 萨摩亚不得转让、质押、委
托行使表决权或以其他任何方式处置其所持上市公司股份，不
得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为
或安排。
本次交易 指 本次权益变动及本次要约收购合称本次交易
本法律意见书 指 《北京市中伦律师事务所关于<上纬新材料科技股份有限公司
要约收购报告书>的法律意见书》
本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所
华泰联合、财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《17 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——
要约收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中