长江材料:2025年员工持股计划管理办法

重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
2025 年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范重庆长江造型材料（集团）股份有限公司（以下简称“长江材料”或“公司”）2025 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本计划”或“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《重庆长江造型材料（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《重庆长江造型材料（集团）股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”）之规定，特制定《重庆长江造型材料（集团）股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”或“《员工持股计划管理办法》”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
第三条 员工持股计划持有人的基本情况
（一）员工持股计划持有人的确定依据与范围
本员工持股计划的参加对象系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》，并结合实际情况确定。本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司（含控股子公司）董事、高级管理人员；
2、公司（含控股子公司）核心技术人员及骨干人员。
除本员工持股计划另有约定外，所有参加对象必须在参与本员工持股计划时以及本员工持股计划的存续期内与公司或控股子公司签署劳动、劳务、聘用合同。
（二）员工持股计划持有人的核实
公司薪酬与考核委员会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划规定出具法律意见。
第四条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划拟参加对象认购员工持股计划份额的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划拟筹集资金总额不超过 2,434.32 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 2,434.32 万份。最终募集资金总额以实际募资总额为准。
第五条 员工持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的公司 A 股股票。本员
工持股计划在获得公司股东会批准的情况下，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的本公司股票。
公司于 2024 年 2 月 6 日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于
回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金采取集中竞价交易方式回购公司股份，用于后续实施员工持股计划或股权激励。本次回购股份的资金总额不低于人民币 4,000 万元（含）且不超过人民币 8,000 万元（含），回购股份价格不超过人民币 20.00 元/股（含）。具体回购股份数量以回购期满或回购完成时实际回购的股份数量为准。本次回购股份期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起
12 个月内。2024 年 5 月 30 日，公司实施了 2023 年年度权益分派，根据相关规
定，自 2023 年年度权益分派除权除息之日(即 2024 年 5 月 30 日)起，公司本次
回购股份价格上限由人民币 20.00 元/股（含）调整为人民币 14.00 元/股（含）。
2024 年 10 月 17 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于调
整回购公司股份价格上限的议案》，同意将回购股份价格上限由人民币 14.00 元
/股（含）调整为人民币 17.50 元/股（含），生效日期为 2024 年 10 月 18 日。2025
年 1 月 8 日，公司实施了 2024 年中期权益分派，根据相关规定，自 2024 年中期
权益分派除权除息之日（即 2025 年 1 月 8 日）起，公司本次回购股份价格上限
由人民币 17.50 元/股（含）调整为人民币 17.30 元/股（含）。
截至 2025 年 1 月 23 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价方式累计回
购股份数量为 3,387,412 股，占公司目前总股本的 2.26%。回购股份的最高成交价为人民币 19.00 元/股，最低成交价为人民币 13.50 元/股，成交总金额为人民币52,401,466.60 元（不含交易费用）。公司本次回购股份资金总额已达到回购方案中的回购资金总额下限，且未超过回购资金总额上限，回购价格未超过回购方案中规定的回购价格上限，上述回购符合相关法律法规的要求及公司既定的回购方案。至此，公司本次回购方案实施完毕。
第六条 员工持股计划的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票数量不超过 216.00 万股，约占本员工持股计划公告日公司股本总额的 1.44%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过本员工持股计划公告日公司股本总额的 10%，任一持有人所持有公司员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不得超过公司股本总额的 1%。（员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。）
第七条 员工持股计划涉及的标的购买股票价格
本员工持股计划将通过法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为 11.27 元/股。
购买价格的确定方法本员工持股计划的购买价格不低于股票票面金额，购买价格不低于下列价格较高者：
1、本员工持股计划公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
11.27 元；
2、本员工持股计划公告前 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%，
为每股 10.71 元。
在本员工持股计划公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。
第八条 员工持股计划的存续期、锁定期、解锁安排、业绩考核
（一）本员工持股计划的存续期限
1、本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议同意和公司董事会
审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）本员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
1、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月、24 个月，自公司公
告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后开始分两期解锁，具体如下：
第一批解锁时点：自公司公告股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12 个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的 50%。
第二批解锁时点：自公司公告股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24 个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的 50%。
锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、增发、可转债转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配；待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。
2、锁定期内本员工持股计划不得进行交易。
3、锁定期满后，管理委员会将根据本员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票；根据本员工持股计划的解锁与考核安排将当期可解锁员工持股计划份额对应的标的股票非交易过户或出售所获权益分配至持有人。
4、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
如未来相关法律、法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
（三）本员工持股计划解锁安排
本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月、24 个月，自公司公告最
后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后开始分两期解锁。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，按 50%、50%比例分两次解锁本持股计划相应标的股票。
本员工持股计划所取得的标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（四）本员工持股计划业绩考核
1、公司层面业绩考核
本激励计划的业绩考核年度为 2025 年-2026 年两个会计年度，每个会计年度
考核一次，公司需达成该考核年度营业收入目标或该考核年度净利润目标方可解
锁，亦即达成两个条件之一方可解锁。公司层面解锁比例为 X，X 取 X1 和 X2
的孰高值。
公司层面业绩考核目标如下表所示：
第一项考核目标（X1） 第二项考核目标（X2）
考核年 考核金 考核金 公司层
解锁期 度 考核指 额 公司层面解 考核指 额 面解锁
标 （亿元） 锁比例（X1） 标 （亿元） 比例
（X2）
2025 年 11.06 100% 2025 年 1.26 100%
第一个 2025 年 度营业 10.80 90% 度扣非 1.22 90%
解锁期