联测科技:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于江苏联测机电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

证券代码：688113 证券简称：联测科技
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
江苏联测机电科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2025 年 9 月

目 录

一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......6
四、独立财务顾问意见......7
五、备查文件及咨询方式......12
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
联 测 科 技 、 本 公 司 、 公 指 江苏联测机电科技股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本计划 指 江苏联测机电科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得
性股票 并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的高级管理人员、核心技术人员
及董事会认为需要激励的其他人员。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票预留授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或
作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象
账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获
益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须
为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《监管指南 4 号》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《江苏联测机电科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
联测科技已保证其向本独立财务顾问提供的与本财务顾问报告相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。对于本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准
确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
江苏联测机电科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2025 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通
过了《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对激励计划的相关事项已经审议通过。
同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2025 年 4 月 28 日至 2025 年 5 月 7 日，公司对本激励计划拟激励对象的
名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次
拟激励对象提出的异议。2025 年 5 月 9 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-022）。
3、2025 年 5 月 20 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于 2025 年 5 月21 日，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-024）。
4、2025 年 5 月 20 日，公司召开第三届董事会第十四次会议与第三届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期不符合归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对激励计划的相关事项已经审议通过，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
5、2025 年 9 月 22 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于调整 2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对激励计划的相关事项已经审议通过，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
（二）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
2025 年 9 月 22 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。
公司于 2025 年 5 月 28 日披露了《江苏联测机电科技股份有限公司关于
2024 年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本64,397,559 股为基数，每股派发现金红利 0.181 元（含税），共计派发现金红利11,655,958.18 元。
公司于 2025 年 9 月 15 日召开了 2025 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司 2025年半年度利润分配预案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 2.48 元（含税）。截至 2025 年 9 月 15 日，公司总
股本 64,397,559 股，扣减回购专用证券账户中股份总数 12,800 股后的股本为64,384,759 股，以此计算合计拟派发现金红利 15,967,420.23 元（含税），占2025 年半年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为 30.16%。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定需对公司 2025 年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）进行相应的调整。
据此，公司 2025 年半年度利润分配方案实施前，限制性股票授予价格（含
预留授予）由原 15.24 元/股调整为 15.059 元/股，2025 年半年度利润分配方案
实施后，限制性股票授予价格（含预留授予）由