灿芯股份:国泰海通关于灿芯半导体(上海)股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份的核查报告

国泰海通证券股份有限公司
关于灿芯半导体（上海）股份有限公司
股东向特定机构投资者询价转让股份的核查报告上海证券交易所：
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“组织券商”）受委托担任海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创新投”）、辽宁中德产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“辽宁中德”）、湖州赟通股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州赟通”）（以上股东合称“出让方”）以向特定机构投资者询价转让（以下简称“询价转让”）方式减持所持有的灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“灿芯股份”）首次公开发行前已发行股份的组织券商。
经核查，国泰海通就本次询价转让的股东、受让方是否符合《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 4 号——询价转让和配售（2025 年 3 月修订）》
（以下简称“《询价转让和配售指引》”）要求，本次询价转让的询价、转让过程与结果是否公平、公正，是否符合《询价转让和配售指引》的规定作出如下报告说明。
一、本次询价转让概况
（一）本次询价转让转让方
截至 2025 年 9 月 15 日，转让方所持公司股份的数量及占公司总股本比例情
况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股占总股本比例
1 海通创新证券投资有限公司 3,645,960 3.04%
2 辽宁中德产业股权投资基金合伙企业（有 3,004,380 2.50%
限合伙）

序号 股东名称 持股数量（股） 持股占总股本比例
3 湖州赟通股权投资合伙企业（有限合伙） 572,220 0.48%
（二）本次询价转让数量
本次拟询价转让股数上限为 1,240,000 股，受让方获配后，本次询价转让情
况如下：
转让股东名称 转让股份数量 占总股本比例 占所持股份 转让股份来源
（股） 比例
海通创新证券投资有限公司 460,000 0.38% 12.62% 首发前股份
辽宁中德产业股权投资基金 650,000 0.54% 21.64% 首发前股份
合伙企业（有限合伙）
湖州赟通股权投资合伙企业 130,000 0.11% 22.72% 首发前股份
（有限合伙）
（三）转让方式
转让方作为上海证券交易所科创板上市公司灿芯股份首发前股东，根据《询 价转让和配售指引》有关规定以向特定机构投资者询价转让方式转让股份。
（四）本次询价转让价格下限确定原则
转让方与组织券商综合考虑股东自身资金需求等因素，协商确定本次询价转 让的价格下限。本次询价转让价格下限不低于国泰海通向投资者发送《灿芯半导 体（上海）股份有限公司询价转让股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）
之日（即 2025 年 9 月 15 日，含当日）前 20 个交易日灿芯股份股票交易均价的
70%，符合《询价转让和配售指引》中有关询价转让价格下限的规定。
（五）本次询价转让价格确定原则
1、询价转让价格确定与配售原则
组织券商按照竞价程序簿记建档，本次配售采取“认购价格优先、认购数量 优先及收到《认购报价表》时间优先”的原则确定询价转让价格和认购对象。如 果本次询价转让的有效认购股数超过本次询价转让股数上限（1,240,000 股）， 询价转让价格、认购对象及获配股份数量的确定原则如下（根据序号先后次序为 优先次序）：

（2）认购数量优先：申报价格相同的，将按认购数量由高到低进行排序累计；
（3）收到《认购报价表》时间优先：申报价格及认购数量都相同的，将按照《认购报价表》发送至本次询价转让指定项目邮箱时间（以本次询价转让国泰海通指定邮箱收到《认购报价表》的系统时间为准；若发送了多份认购报价表的，以邮箱收到的第一份有效《认购报价表》为准），由先到后进行排序累计，时间早的有效认购将进行优先配售。
若询价对象累计有效认购股份总数等于或者超过 1,240,000 股，当全部有效申购的股份总数等于或首次超过 1,240,000 股时，累计有效申购的最低认购价格即为本次询价转让价格。依据此价格按簿记排序顺序向各认购对象依次顺序配售，高于本次询价转让价格的有效认购量将全部获得配售，与本次询价转让价格相同的有效认购量则按申购数量由大到小、申购时间由早到晚的原则进行排序并依次配售，直至累计配售股份数量达到 1,240,000 股。
若询价对象累计有效认购股份总数少于 1,240,000 股，全部有效认购中的最低报价将被确定为本次询价转让价格。组织券商将根据有效认购股份总数确定出让方的股份转让数量，所有有效认购的投资者将全部获得配售。
2、对询价转让结果进行调整的方法
截至 2025 年 9 月 16 日 9:15 时，若询价对象累计有效认购股份总数少于
1,240,000 股，转让方与组织券商将协商确定是否启动追加认购程序。
如转让方与组织券商协商确定启动追加认购程序，则追加认购邀请书的发送对象为已发送认购邀请书的所有投资者（含补充表达认购意向的投资者）和组织券商视具体情况引入的其他投资者（包含但不限于在首轮簿记结束后向组织券商表达认购意向的投资者）。
追加认购的配售原则是：首先优先满足已申购者的追加认购需求；已申购者的追加认购需求仍不足时引入其他投资者，转让方和组织券商对该部分申购按照数量优先的原则进行追加认购配售。若有多个投资者的追加认购数量相同，则由
转让方和组织券商综合考虑长期持有股份意愿、报价时间等因素协商确定配售对象与数量。具体规则以届时发出的追加认购邀请书为准。追加期间，转让方与组织券商有权根据追加认购的情况提前结束追加认购程序，该时点前参与追加认购的有效追加认购数量，按照前述优先原则进行配售。
如追加期限届满认购股数仍不足，则转让方和组织券商将协商是否增加追加时间。如转让方和组织券商决定不增加追加时间，则按投资者实际认购金额情况确定最终受让方与转让数量。
组织券商将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程序和规则如有未尽事宜，由组织券商协商解决。
二、本次询价转让的过程
（一）邀请文件的发送
本次询价转让的《认购邀请书》已送达共计 221 家机构投资者，具体包括：
基金管理公司 70 家、证券公司 46 家、保险公司 26 家、合格境外机构投资者 30
家、私募基金管理人 48 家、期货公司 1 家。
上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、询价转让价格下限及分配股份的程序和规则等内容。
（二）申购报价情况
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即 2025 年 9 月 16 日 7:15 至 9:15，
组织券商收到《认购报价表》合计 12 份，均为有效报价。参与申购的投资者均及时发送相关申购文件。
（三）转让价格、获配对象及获配情况
根据机构投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的询价转让价格、询价对象及获配股票的程序和规则，具体规则与“一、（五）本次询价转让价格确定原则”一致，确定本次询价转让的价格为 61.88 元/股，转让股份数量 1,240,000 股，认购本金为 76,731,200.00 元（不包括受让股份所涉的经手费及过户费）。

本次受让方最终确定为 8 家投资机构。本次询价转让的获配结果如下：
序号 受让方名称 受让数量 金额 受让股份占 锁定期
（股） （元） 总股本比例
1 上海丹寅投资管理中心(有限合伙) 488,000 30,197,440.00 0.41% 6 个月
2 广发证券股份有限公司 255,000 15,779,400.00 0.21% 6 个月
3 财通基金管理有限公司 195,000 12,066,600.00 0.16% 6 个月
4 杭州金蟾蜍投资管理有限公司 150,000 9,282,000.00 0.13% 6 个月
5 华安证券资产管理有限公司 45,000 2,784,600.00 0.04% 6 个月
6 诺德基金管理有限公司 43,000 2,660,840.00 0.04% 6 个月
7 深圳市康曼德资本管理有限公司 32,000 1,980,160.00 0.03% 6 个月
8 上海牧鑫私募基金管理有限公司 32,000 1,980,160.00 0.03% 6 个月
合计 1,240,000 76,731,200.00 1.03% -
注：因四舍五入，“受让股份在总股本占比”加总可能存在尾差。
（四）缴款
确定配售结果之后，国泰海通向本次获配的 8 家投资者发出了《缴款通知
书》。各配售对象根据《缴款通知书》的要求向组织券商指定的缴款专用账户及
时足额缴纳了认购款项。国泰海通按照规定向转让方指定的银行账户划转扣除相
关财务顾问费、印花税、过户费和经手费后的股份转让资金净额。
经核查，组织券商认为本次询价转让过程合法、合规，转让结果公平、公正，
符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上海证券交
易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试
行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《询价转让和配售指引》等法律
法规、部门规章和规范性文件的相关规定。
三、本次询价转让过程中的信息披露
2025 年 9 月 16 日，灿芯股份及转让方公告了《灿芯半导体（上海）股份有
限公司股东询价转让计划书》（以下简称“《询价转让计划书》”）。组织券商
出具了《国泰海通证券股份有限公司关于灿芯半导体（上海）股份有限公司股东
向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》作为《询价转让计划书》
的附件一并披露。

2025 年 9 月 17 日，灿芯股份公告了《灿芯半导体（上海）股份有限公司股
东询价转让定价情况提示性公告》。
组织券商将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《询价转让和配售指引》等有关信息披露的相关规定，督导灿芯股份及转让方切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
四、转让方和受让方资格的核查
（一）转让方资格的核查
根据相关法规要求，国泰海通对转让方的相关资格进行了核查。转让方已完成拟转让股份的锁定。国泰海通完