3-2法律意见书(申报稿)(焦作万方铝业股份有限公司)

北京市中伦律师事务所
关于焦作万方铝业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
法律意见书
二〇二五年九月

目 录

一、本次交易的方案...... 13
二、本次交易各方主体资格...... 19
三、本次交易的批准和授权...... 43
四、本次交易的相关协议...... 44
五、本次交易标的资产...... 45
（一）三门峡铝业基本情况 ......45
（二）三门峡铝业的设立及历史沿革......46
（三）三门峡铝业股权的权利限制情况......64
（四）三门峡铝业的实际控制人 ......64
（五）三门峡铝业的业务及经营资质......65
（六）三门峡铝业的对外投资 ......84
（七）三门峡铝业的主要资产 ......147
（八）三门峡铝业的重大债权债务......210
（九）三门峡铝业的重大资产变化及收购兼并......225
（十）三门峡铝业的组织机构及公司治理制度......230
（十一）三门峡铝业董事、监事和高级管理人员及其变化......230
（十二）三门峡铝业的税务与财政补贴......233
（十三）三门峡铝业的环境保护和产品质量、技术标准及安全生产...238
（十四）三门峡铝业的员工社保与住房公积金......268
（十五）三门峡铝业的重大诉讼、仲裁及行政处罚......269
六、与本次交易相关的其他事项...... 271
七、关联交易及同业竞争...... 271
八、本次交易的信息披露...... 314
九、本次交易的实质条件...... 315
十、本次交易的证券服务机构及其资格...... 326
十一、相关当事人买卖证券行为的核查...... 327
十二、本次交易的审核关注要点核查...... 329
十三、结论...... 347
释 义
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下词汇具有如下含义：
焦作万方/上市公司/公司 指 焦作万方铝业股份有限公司
三门峡铝业/标的公司/义马 指 开曼铝业（三门峡）有限公司，曾用名为开曼铝业（义
铝业 马）有限公司
锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联、
发行股份购买资产交易对 东兴铝业、榆林新材料、厦门象源、明泰铝业、神火煤
方/发行对象/锦江集团等19 指 电、阳光人寿、宝达润实业、芜湖信新诺、浙商投资、
名交易对方 芜湖信新锦、芜湖长奥、鼎胜新材、海峡基金、元佑景
清
标的资产 指 发行对象所持三门峡铝业 99.4375%的股权
发行股份购买资产/本次发 公司以发行股份的方式购买发行对象持有三门峡铝业的
行/本次交易/本次重大资产 指 股权
重组/本次重组
新增股份 指 本次发行中，焦作万方通过发行股份的方式向发行对象
发行的人民币普通股（A 股）股份
《焦作万方与锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼
《发行股份购买资产协 指 联、延德实业之发行股份购买资产协议》及焦作万方与
议》 参与本次交易的投资者股东签署的《发行股份购买资产
协议》
《盈利预测补偿协议》 指 《焦作万方与锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼
联、延德实业之盈利预测补偿协议》
重组协议 指 《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》
《重组报告书（草案）》 指 《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）》
英国开曼 指 英国开曼能源开发有限公司（ British Cayman Energy
Development Company Limited）
英国宏利 指 宏利投资有限公司（Big Profit Investments Limited）

中智投资 指 中智投资有限公司（China Master Investments Limited）
锦江集团 指 杭州锦江集团有限公司
正才控股 指 杭州正才控股集团有限公司
恒嘉控股 指 浙江恒嘉控股有限公司
杭州曼联 指 曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）
锦江投资 指 中锦（杭州）供应链有限公司（其前身为杭州锦江集团
投资管理有限公司）
延德实业 指 杭州延德实业有限公司
康瑞投资 指 浙江康瑞投资有限公司
凯闻投资 指 宁波凯闻投资有限公司
新疆晶诺 指 新疆晶诺新能源产业发展有限公司
钭正刚及其一致行动人/锦 指 钭正刚、尉雪凤、钭白冰、锦江集团、正才控股、恒嘉
江集团及其一致行动人 控股、延德实业
榆林新材料 指 陕西有色榆林新材料集团有限责任公司
东兴铝业 指 甘肃东兴铝业有限公司
湖南财信 指 湖南财信精至股权投资合伙企业（有限合伙）
厦门象源 指 厦门象源供应链有限责任公司（其前身为厦门象屿供应
链有限责任公司）
明泰铝业 指 河南明泰铝业股份有限公司
神火煤电 指 新疆神火煤电有限公司
新疆景乾 指 新疆景乾股权投资有限合伙企业
前海基金 指 前海股权投资基金（有限合伙）
洛阳前海 指 洛阳前海科创发展基金（有限合伙）

中原前海 指 中原前海股权投资基金（有限合伙）
杭州景秉 指 杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙）
海峡基金 指 福州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企业（有限合伙）
浙江昆恒 指 浙江昆恒贸易有限公司
宝达润实业 指 厦门国贸宝达润实业有限公司
阳光人寿 指 阳光人寿保险股份有限公司
芜湖信新诺 指 芜湖信新诺股权投资有限公司
浙商投资 指 浙商证券投资有限公司
芜湖信新锦 指 芜湖信新锦股权投资有限公司
芜湖长奥 指 芜湖长奥项目投资中心（有限合伙）
鼎胜新材 指 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
元佑景清 指 元佑景清（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）
榆林新材料、东兴铝业、厦门象源、明泰铝业、神火煤
参与本次交易的投资者股 指 电、宝达润实业、阳光人寿、芜湖信新诺、浙商投资、
东 芜湖信新锦、芜湖长奥、鼎胜新材、海峡基金、元佑景
清
杭州分公司 指 开曼铝业（三门峡）有限公司杭州分公司
兴安化工 指 孝义市兴安化工有限公司
锦鑫化工 指 广西田东锦鑫化工有限公司
锦盛化工 指 广西田东锦盛化工有限公司
复晟铝业 指 山西复晟铝业有限公司
中瑞铝业 指 甘肃中瑞铝业有限公司
安鑫贸易 指 浙江安鑫贸易有限公司

锦链通 指 浙江锦链通国际贸易有限公司
锦泽化工 指 广西锦泽化工有限公司
联储化工 指 广西联储化工有限公司
开曼能源 指 开曼（陕县）能源综合利用有限公司
兴安镓业 指 孝义市兴安镓业有限公司
锦鑫稀材 指 广西田东锦鑫稀有金属材料有限公司
优英镓业 指 平陆优英镓业有限公司
新途稀材 指 三门峡新途稀有材料有限公司
科兴稀材 指 三门峡科兴稀有金属材料有限公司
耀星铝材 指 甘肃耀星铝材加工有限公司
耀宇新材 指 甘肃耀宇新材料有限公司
锦瑞科技 指 三门峡锦瑞科技有限公司
三联热力 指 三门峡市三联热力有限公司
河南聚匠 指 河南聚匠机械设备安装工程有限公司
杭锦国贸 指 杭锦国际贸易有限公司
盛泰工贸 指 广西田东盛泰工贸有限公司
锦瑞贸易 指 孝义市锦瑞贸易有限公司
锦辰贸易 指 三门峡锦辰贸易有限公司
锦平矿业 指 平陆锦平矿业有限公司
开美铝业 指 浙江开美铝业有限公司
凯曼新材料 指 三门峡凯曼新材料科技有限公司

滹沱矿业 指 河南滹沱矿业有限公司
朗润机械 指 西安朗润机械设备安装工程有限公司
锦华新材 指 三门峡锦华新材料有限公司
锦创新材 指 三门峡锦创新材料有限公司
中沙新材