宁波港:宁波舟山港股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

宁波舟山港股份有限公司 2025 年第二次临时股东
大会会议资料
二○二五年九月二十六日

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宁波舟山港股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会须知......1
宁波舟山港股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会议程及相关事项......4议案一：关于宁波舟山港股份有限公司 2025 年半年度利润分配方案的议案....7议案二：关于修订《宁波舟山港股份有限公司章程》并取消监事会的议案...... 9议案三：关于修订《宁波舟山港股份有限公司股东大会议事规则》的议案.. 142议案四：关于修订《宁波舟山港股份有限公司董事会议事规则》的议案......173议案五：关于修订《宁波舟山港股份有限公司独立董事工作制度》的议案.. 197议案六：关于选举宁波舟山港股份有限公司第六届董事会独立董事的议案.. 206
宁波舟山港股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在公司2025年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下规定：
一、参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三、大会正式开始后，迟到股东人数及其股权额不记入表决数。特殊情况，应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。
五、出席大会的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，由公司统一安排发言和解答。拟在股东大会上发言的股东，需在大会工作组处领取登记表格，填写后交与大会工作组人员，并由大会主持人指定有关人员有针对性地回答股东书面提出的问题。
六、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。出
席现场会议的表决采用按股权书面表决方式，请股东及股东代理人按表决票要求填写意见，完成后将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果；采用网络投票的股东，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年9月26日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
七、本次大会审议的议案包括普通决议议案和特别决议议案，普通决议议案须由出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一以上同意即为通过，特别决议议案须由出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上同意即为通过。
本次大会的特别决议议案是：2。
本次大会对中小投资者单独计票的议案是：1、2、3、6.00。
本次大会涉及关联股东回避表决的议案是：无。
涉及优先股股东参与表决的议案：无。
八、根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》和《公司章程》的相关规定，本次股东大会审议的议案六，须采取“累积投票制”方式进行表决。“累积投票制”是指股东大会选举董事或监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用投票选举一人，也可分散投票选举数人。
九、按《公司章程》规定，大会推选计票、监票人选。表决结果由计票、监票小组推选代表宣布。
十、对违反本会议须知的行为，董事会秘书和大会工作人员应予及时制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。

宁波舟山港股份有限公司
2025 年 9 月 26 日
宁波舟山港股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会议程及相关事项
一、会议召开的基本事项
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开时间：2025年9月26日09：30
（三）会议地点：浙江省宁波市鄞州区宁东路 269 号环球航运广场 46 楼会议室
（四）股权登记日：2025年9月19日（星期五）
（五）会议召开方式：现场方式
（六）会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
（七）会议出席对象
1、2025 年 9 月 19 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的公司股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。
（八）注意事项：参加会议股东及股东代理人的住宿费和交通费自理。
二、会议登记事项
（一）登记办法
1、出席现场会议的股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东
账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书出
席会议。出席会议的股东请于 2025 年 9 月 24 日上午 8:30-11:30，
下午 1:00-4:00，到公司董事会办公室办理登记手续，逾期不予受理。异地股东可以信函或传真方式登记。
2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（二）登记地点：浙江省宁波市鄞州区宁东路269号环球航运广场宁波舟山港股份有限公司董事会办公室（邮编：315042）
三、会议议程
（一）会议开始，主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
（二）宣布本次会议议案的表决方法
（三）推举监票计票小组成员
（四）审议会议各项议案
1、审议《关于宁波舟山港股份有限公司 2025 年半年度利润分配方案的议案》；
2、审议《关于修订<宁波舟山港股份有限公司章程>并取消监事会的议案》；
3、审议《关于修订<宁波舟山港股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
4、审议《关于修订<宁波舟山港股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
5、审议《关于修订<宁波舟山港股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；

6、审议《关于选举刘杰先生为宁波舟山港股份有限公司第六届董事会独立董事的议案》。
（五）回答股东提问
（六）股东投票表决
（七）统计现场投票结果
（八）宣布表决结果及宣读股东大会决议
（九）律师宣读法律意见书
四、会议联系方式
（一）联系地址：浙江省宁波市鄞州区宁东路 269 号环球航运广场宁波舟山港股份有限公司董事会办公室（邮编：315042）。
（二）联系人：杨强 联系电话：0574-27686159
传真：0574-27687001
议案一
关于宁波舟山港股份有限公司 2025 年半年度
利润分配方案的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）2025年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为2,597,046千元，母公司实现净利润为2,182,049千元。
根据《公司章程》有关条款的规定，提取10%法定盈余公积金为218,205千元，提取后可供股东分配的利润为1,963,844千元。
依据公司章程有关利润分配政策，统筹考虑公司可持续发展需要和投资者利益，现提出2025年半年度利润分配方案如下：
（1）拟将2025年半年度可分配利润1,963,844千元的30%，按照持股比例向全体股东进行分配。
（2）按照2025年6月30日公司总股本19,454,388,399股计算，每10股拟派发现金红利0.30元（含税）。
（3）实施上述利润分配方案，共需支付股利583,632千元，剩余未分配利润结转至以后年度。
（4）如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
（5）公司将在本议案经公司2025年第二次临时股东大会审议批准后，实施上述股利分配方案。

以上议案内容已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
宁波舟山港股份有限公司
2025 年 9 月 26 日

议案二
关于修订《宁波舟山港股份有限公司章程》
并取消监事会的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）、《上市公司章程
指引》（2025 年修订）、中国证券监督管理委员会发布的《关于新<
公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所股票上
市规则》（2025 年修订）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件
的有关规定，结合宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）实
际情况，公司拟取消监事会，《公司法》规定的监事会的职权由公司
董事会审计委员会行使，公司监事自动解任，《公司监事会议事规则》
等监事会相关制度相应废止，同时公司拟对《公司章程》中部分条款
进行修订，具体内容如下：
修订前 修订后
目录注部分：在本章程条款旁注 目录注部分：在本章程条款旁注
中，“必备条款”指原国务院证券委与原 中，“章程指引”指中国证监会颁布的《上国家体改委联合颁布的《到境外上市公 市公司章程指引》。“上市规则”指上海证司章程必备条款》（证委发【1994】21 券交易所颁布的《上海证券交易所股票号）；“补充意见函”指中国证券监督管 上市规则》。
理委员会（简称“中国证监会”）海外
上市部与原国家体改委生产体制司联
合颁布的《关于到香港上市公司对公司
章程作补充修改的意见的函》（证监海
函【1995】1 号）。“章程指引”指中国
证监会颁布的《上市公司章程指引》。
“独立董事规则”指中国证监会颁布的
《上市公司独立董事规则》（中国证监
会公告〔2022〕14 号）。“上市规则”
指上海证券交易所颁布的《上海证券交
易所股票上市规则》。“主板上市规则附
录3 和13D”指香港联合证券交易所有
限公司（简称“香港联交所”）发布的
《证券上市规则》之附录。
第一条 为维护宁波舟山港股份有 第一条 为维护宁波舟山港股份有
限公司（简称“公司”）、公司股东和债 限公司（简称“公司”）、公司股东、职权人的合法权益，规范公司的组织和行 工和债权人的合法权益，规范公司的组为，根据《中国共产党章程》（简称“《党 织和行为，根据《中国共产党章程》（简章》”）、《中华人民共和国公司法》（简 称“《党章》”）、《中华人民共和国公司称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共券法》（简称“《证券法》”）、《国务院关 和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上于股份有限公司境外募集股份及上市 市公司章程指引》（简称“《章程指引》”）的特别规定》（简称“《特别规定》”）、 和其他有关规定，制订本章程。