海鸥股份:江苏海鸥冷却塔股份有限公司2025年员工持股计划管理办法

证券代码：603269 证券简称：海鸥股份
江苏海鸥冷却塔股份有限公司
2025年员工持股计划管理办法
江苏海鸥冷却塔股份有限公司
二零二五年九月

第一章 总则
第一条 为规范江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“海鸥股份”或“公司”）2025年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”“本持股计划”“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等相关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》、《江苏海鸥冷却塔股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划草案”“本计划草案”“本草案”）之规定，特制定《江苏海鸥冷却塔股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章 持股计划的制定
第二条 持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施持股计划遵循依法合规，自愿参加、风险自担的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 持股计划的持有人情况
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均在公司（含全资或控股子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动（含劳务）合同或聘用合同。
（二）参加对象的确定标准

为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，经董事会认同的在公司任职的以下人员：
1、董事（不含独立董事）、高级管理人员；
2、技术业务骨干和核心管理人员。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。
所有参加对象必须在参与本员工持股计划时以及本员工持股计划的存续期内，与公司（含全资子公司或控股子公司）存在聘用或劳动（含劳务）关系。
（三）本持股计划的持有人范围
参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心骨干人员，总人数不超过181人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上员工参加本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参加、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（四）持股计划持有人的核实
公司薪酬与考核委员会将对持有人名单予以核实，公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具法律意见。
（五）本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额不超过4518.98万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为4518.98万份。任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。持有人对应的权益份额及比例如下表：
序号 姓名 职务 认购份额上限（万份） 占持股计划比例
1 金敖大 董事长 210.52 4.66%
2 吴祝平 副董事长、总裁 210.52 4.66%
董事、副总裁、财务总监
3 刘立 、董事会秘书、事业部总 177.28 3.92%
经理
4 杨华 董事、副总裁、事业部总 177.28 3.92%
经理

5 许智钧 董事、副总裁、事业部总 199.44 4.41%
经理
6 包冰国 事业部副总经理 99.72 2.21%
7 陈健 事业部副总经理 62.05 1.37%
8 刘建忠 事业部副总经理 52.63 1.16%
9 徐军 事业部副总经理 83.10 1.84%
小计 1272.54 28.16%
10 技术业务骨干和核心管理人员(172人) 3246.44 71.84%
合计（181人） 4518.98 100.00%
注：1、参加对象最终认购持股计划的股数份额以实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
2、本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
3、若员工出现放弃认购情形，董事会可授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给参与本次员工持股计划的原持有人，不含后续新增参与人员，不含董事和高级管理人员。重新分配后，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
4、以上表格中个别数据计算存在尾差为四舍五入所致。
第四条 持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为自筹资金、自有资金、员工合法薪酬和法律、法规允许的其他方式，公司不得以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。本次员工最终认购员工持股计划的金额以参加对象实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
第五条 持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户所持有的公司A股普通股股票。公司于2025年4月27日召开第九届董事会第十二次会议审议通过了关于回购本公司股份事项的相关议案。公司于2025年7月12日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。公司拟以自有资金和/或自筹资金不低于人民币6,000万元、不超过人民币12,000万元用于以集中竞价方式回购公司股份，回购价格不超过人民币11.93元/股（含），回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
上述事项具体内容详见公司于上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn/）上披露的相关公告。
第六条 持股计划涉及的标的购买股票价格和定价依据
1、购买股票价格
本持股计划受让公司回购股票的价格为本草案披露日前1个交易日公司A股股票交易均价的50.00%，即5.54元/股。
2、本次员工持股计划购买回购股票的价格为5.54元/股。此价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：
（1）本计划公告前1个交易日公司股票交易均价为每股11.08元。
（2）本计划公告前120个交易日公司股票交易均价为每股9.66元。
3、定价依据
首先，公司本员工持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。
其次，随着行业及人才竞争的加剧，如何吸引、激励、留住人才成为企业的重要课题。实施员工持股计划是对员工现有薪酬的有效补充，且参加对象的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，使员工利益与股东利益高度一致。
综上，在参考了相关政策和其他上市公司案例基础上，兼顾对参加人员合理的激励作用的目的，确定本员工持股计划购买公司回购账户股票的价格5.54元/股，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。
4、价格的调整方法
在本计划草案公告当日至完成标的股票过户期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对标的股票的初始购买价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。
第七条 持股计划涉及的标的股票规模
本次员工持股计划拟设立时的资金总额不超过人民币4518.98万元（含），以“份”作为认购单位，每一份额为1.00元。本员工持股计划的份数上限为4518.98万份。本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过815.70万股，占当前公司总股本的2.64%。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
在本计划草案公告当日至完成标的股票过户期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对标的股票的初始购买价格进行相应的调整。
第八条 持股计划的存续期、锁定期
（一）持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。存续期内，本员工持股计划的股票全部出售完毕，可提前终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售，经出