晶晨股份:晶晨股份2025年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688099 证券简称：晶晨股份
晶晨半导体（上海）股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
2025 年 9 月

目 录

2025 年第一次临时股东大会会议须知......1
2025 年第一次临时股东大会会议议程......3
2025 年第一次临时股东大会会议议案......6
议案一：关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案......6
议案二：关于修订和制定公司部分内部治理制度的议案......8
议案三：关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案......9
议案四：关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案......10
议案五：关于公司转为境外募集股份有限公司的议案......14
议案六：关于公司发行 H 股股票并上市决议有效期的议案......15
议案七：关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案......16
议案八：关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案......17议案九：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次 H 股股票发行并上市有关
事项的议案......18议案十：关于修订公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）
的议案......25
议案十一：关于修订和制定公司于 H 股发行上市后适用的内部治理制度的议案......27
议案十二：关于公司聘请 H 股发行及上市的审计机构的议案......29
议案十三：关于增选独立非执行董事的议案...... 30
议案十三附件：...... 31
议案十四：关于确认公司董事角色的议案......32议案十五：关于办理公司董事、高级管理人员责任保险和招股说明书责任保险购买事宜的议案
......33
晶晨半导体（上海）股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》以及《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）《股东大会议事规则》等有关规定，特制定 2025 年第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，
并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会工作人员的安排进行。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议工作人员有权加以拒绝或制止。
八、会议工作人员可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，有关人员有权拒
绝回答。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
十、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，出席会议者的交通及食宿费用自理，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025 年 9 月 6 日
披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶晨股份关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》。

晶晨半导体（上海）股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、会议时间：2025 年 9 月 22 日（星期一） 下午 14：30
2、会议地点：上海市浦东新区秀浦路 2555 号漕河泾康桥商务绿洲 E5 栋一
楼会议室
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025 年 9 月 22 日）的交易时间段，
即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日（2025 年 9 月 22 日）的 9:15-15:00。
4、会议召集人：晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表
决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）逐项审议各项议案
序号 内容
非累积投票议案
《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议
1 案》
2.00 《关于修订和制定公司部分内部治理制度的议案》
2.01 修订《募集资金管理制度》
2.02 修订《对外担保管理制度》
2.03 修订《关联交易管理制度》
2.04 修订《对外投资管理制度》
2.05 修订《独立董事工作制度》
2.06 制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》

3 《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
4.00 《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
4.01 发行股票的种类和面值
4.02 发行时间
4.03 发行方式
4.04 发行规模
4.05 定价方式
4.06 发行对象
4.07 发售原则
4.08 上市地点
4.09 承销方式
4.10 筹资成本分析
4.11 发行中介机构的选聘
5 《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
6 《关于公司发行 H 股股票并上市决议有效期的议案》
7 《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
8 《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次 H 股股票
9 发行并上市有关事项的议案》
《关于修订公司于 H 股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事
10 规则（草案）的议案》
11.00 《关于修订和制定公司于 H 股发行上市后适用的内部治理制度的议案》
11.01 修订《独立董事工作制度（草案）》
11.02 修订《关联（连）交易管理制度（草案）》
11.03 修订《对外担保管理制度（草案）》
11.04 修订《投资管理制度（草案）》
12 《关于公司聘请 H 股发行及上市的审计机构的议案》
13 《关于增选独立非执行董事的议案》
14 《关于确定公司董事角色的议案》

《关于办理公司董事、高级管理人员责任保险和招股说明书责任保险购买事
15 宜的议案》
（五）针对大会审议议案，股东发言和提问
（六）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（七）统计投票表决结果（休会）
（八）宣读投票表决结果（复会）
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）签署会议文件
（十一）宣布现场会议结束

晶晨半导体（上海）股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议案
议案一：
关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则
的议案
各位股东及股东代理人：
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》及中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2024 年 12 月 27 日发布的《关于新<
公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《晶晨半导体（上海）股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。同时，公司拟对现行《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》及其附件《晶晨半导体（上海）股份有限公司股东大会议事规则》《晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会议事规则》进行修订。
2025 年 5 月 9 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件的议案》《关于公司 2023 年第二期限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。上述限制性股票归属后，公司股本总数由 419,935,640 股增加至 421,101,263 股。基于上述情况，拟进一