晶晨股份:晶晨股份关于以现金方式收购芯迈微半导体(嘉兴)有限公司100%股权的公告

证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2025-064
晶晨半导体（上海）股份有限公司
关于以现金方式收购
芯迈微半导体（嘉兴）有限公司 100%股权的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“晶晨股份”）拟以现金方式收购芯迈微半导体（嘉兴）有限公司（以下简称“芯迈微”或“标的公司”或“交易标的”）100%股权，收购对价合计为人民币 31,611 万元（以下简称“本次交易”或“本次收购”）。交易完成后，芯迈微将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
本次交易的标的公司拥有无线通信领域优秀的核心团队与成建制的研发团队，在物联网、车联网、移动智能终端领域拥有丰富的技术积累和完整的产品与解决方案，在上述领域已有 6 个型号的芯片完成流片，其中一款芯片产品在物联网模组、智能学生卡、移动智能终端场景，已在客户端产生收入。晶晨股份作为平台级 SoC 芯片整体解决方案的供应商，长期坚持在泛 AIoT 领域保持高强度的研发投入，通过本次交易，将实现双方技术能力的深度协同与互补：

标的公司深耕通信领域，具备深厚的技术积累，通过整合标的公司的技术资产与研发团队，将扩展公司在蜂窝通信上的技术能力，并进一步增强公司 Wi-Fi通信的技术能力，助力公司构建起“蜂窝通信+光通信+Wi-Fi”的多维通信技术栈与产品矩阵，最终形成以“端侧智能+算力+通信”为主干、软硬件一体为支撑,面向多场景, 具有独特竞争力的泛 AIoT 解决方案；
通过整合标的公司的通信技术，将拓展公司 AIoT 产品在广域网（WAN）AIoT领域的应用场景，将广域网通信技术与公司的智能端侧通用平台型 SoC 技术进行深度结合，借助公司在全球超过 250 家运营商的渠道优势，拓展当前 AIoT 智能终端, 在更广阔的移动场景和高数据量场景下，实现与云端高速互联，进一步覆盖智慧城市、智慧工农业、公共安全、老幼出行安全等广域网 AIoT 领域；
通过整合标的公司的通信技术, 凭借“蜂窝通信+光通信+Wi-Fi”的多维通信技术栈, 能适应汽车领域高智能化、高数据量、高算力背景下的“移动+大带宽+多连接”的通信需求, 实现车网、车间、车内的高速、稳定、多连接通信, 对标国际领先的 SoC 方案，助力公司打造智能座舱、辅助驾驶、局域网与广域网融合的世界级“智驾通”一体化 SoC 解决方案；
通过整合标的公司的技术资产，将助力公司在超低功耗、可穿戴领域进一步丰富产品矩阵；
通过整合标的公司的技术资产, 双方Wi-Fi 与Bluetooth 团队的深度融合,
将进一步增强公司 W 系列产品线的团队实力, 助力 W 系列产品向更高带宽的
Wi-Fi 7, 更低功耗的 Wi-Fi 1 × 1, 更广阔用途的 Wi-Fi 路由产品迭代演进。
面对未来智能端侧的历史性机遇,通过此次收购,公司将在底层通信技术上构建“蜂窝+光+Wi-Fi”完整的技术栈,进一步拓展公司已有的优势平台型 SoC产品矩阵,并实现底层通信芯片与上层应用芯片之间技术与商业上协同,进一步扩宽公司在泛 AIoT 领域与连接领域的技术护城河。

相关风险提示：
（一）商誉减值的风险
本次收购交割完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，在公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次收购形成的商誉将每年进行减值测试。本次交易后，公司将与标的公司逐步整合，努力提高标的公司的市场竞争力以及长期稳定盈利的能力。但如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。
（二）标的公司经营业绩不达预期的风险
标的公司产品具有庞大的应用潜力和增长前景，但未来若市场竞争加剧、原材料供应短缺或价格上涨、下游市场需求萎缩以及重要客户合作关系等因素发生变化，可能导致标的公司经营业绩承压，有可能出现经营业绩不及预期的风险。标的公司整体经营规模较小，核心产品尚未形成规模化收入，经营业绩存在不确定性的风险。
（三）业务整合以及协同效应不达预期的风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。尽管公司与标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后在日常经营、业务整合方面双方难以实现高效整合目标的风险。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况

公司于 2025 年 9 月 15 日与孙滇、珠海鑫腾翡科技合伙企业（有限合伙）、
珠海鑫儒熤科技合伙企业（有限合伙）、广州华芯盛景创业投资中心（有限合伙）、深圳君联深运私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴经济开发区华宸创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳星睿壹号创业投资基金合伙企业（有限合伙）、南京创世伙伴二期创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州鋆昊臻芯股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳君科丹木创业投资合伙企业（有限合伙）、广州清睿华弘创业投资中心（有限合伙）、胡苑、青岛朝斌股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫腾翡”、“鑫儒熤”、“华芯盛景”、“君联资本”、“华宸创新”、“星睿资本”、“南京创世”、“鋆昊资本”、“君科丹木”、“华山资本”、“青岛朝斌”）共计 13 名交易对方，以及标的公司共同签署了《股权转让协议》，拟使用自有资金人民币 31,611 万元收购上述 13 名交易对方合计持有的芯迈微 100%股权（对应标的公司注册资本人民币 825.5551 万元）。交易完成后，芯迈微将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
2、本次交易的交易要素
购买 □置换
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多
股权资产 □非股权资产
选）
交易标的名称 芯迈微 100%股权
是否涉及跨境交易 □是 否
交易价格 已确定，具体金额（人民币万元）：31,611
尚未确定
自有资金 □募集资金 □银行贷款
资金来源
□其他：____________
支付安排 全额一次付清，约定付款时点：

分期付款，约定分期条款：第一期：受让方应在协议
生效之日起的二十个工作日内，向每一转让方支付各自
股权转让价款的 50%；第二期：标的公司办理完毕本次
交易的工商变更登记手续及公司章程修订备案，将标的
公司 100%股权登记于受让方名下等协议约定的第二期
股权转让价款支付条件被满足之日或被受让方书面豁免
之日起的二十个工作日内，向每一转让方支付各自股权
转让价款的 50%。
是否设置业绩对赌条
款 是 否
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2025 年 9 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关
于以现金方式收购芯迈微 100%股权的议案》。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》的规定，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次交易无需征得债权人同意或其他第三方同意。
二、交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
交易标的及股权比例或份 对应交易金额（人民
序号 交易卖方名称
额 币万元）
1 孙滇 芯迈微 21.8035%股权 0.00

2 珠海鑫腾翡科技合 芯迈微 32.7053%股权 112.00
伙企业（有限合伙）
3 珠海鑫儒熤科技合 芯迈微 6.0565%股权 0.00
伙企业（有限合伙）
广州华芯盛景创业
4 投资中心（有限合 芯迈微 10.8254%股权 6,500.00
伙）
深圳星睿壹号创业
5 投资基金合伙企业 芯迈微 3.6339%股权 1,500.00
（有限合伙）
6 胡苑 芯迈微 1.2113%股权 500.00
深圳君联深运私募
7 股权投资基金合伙 芯迈微 9.1323%股权 8,000.00
企业（有限合伙）
深圳君科丹木创业
8 投资合伙企业（有限 芯迈微 2.4226%股权 2,000.00
合伙）
广州清睿华弘创业
9 投资中心（有限合 芯迈微 1.2113%股权 1,000.00
伙）
南京创世伙伴二期
10 创业投资合伙企业 芯迈微 2.8906%股权 3,000.00
（有限合伙）
杭州鋆昊臻芯股权
11 投资合伙企业（有限 芯迈微 2.7027%股权 3,000.00
合伙）
青岛朝斌股权投资
12 合伙企业（有限合 芯迈微 0.9009%股权 1,000.00
伙）
嘉兴经济开发区华
13 宸创新股权投资基 芯迈微 4.5036%股权 4,999.00
金合伙企业（有限合
伙）
（二）交易对方的基本情况
1. 交易对方一
姓名 孙滇
主要就职单位 芯迈微