中航高科:中航高科董事会议事规则(修订版)

中航航空高科技股份有限公司
董事会议事规则
(2025 年 9 月 15 日修订)
第一章 总则
第一条 为规范中航航空高科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方法和决策程序，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《中航航空高科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，制定本规则。
第二条 本规则适用于公司全体董事、列席董事会会议的总经理、
副总经理、董事会秘书、财务负责人和其他有关人员。
第二章 董事
第三条 董事应当遵守法律法规及《公司章程》有关规定，并履
行其作出的承诺。
第四条 董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。

第五条 公司董事的任职条件应符合《公司法》及《公司章程》
的相关规定。独立董事除符合董事任职条件外，还应符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》的规定。
第六条 董事的提名、选举、更换、辞任等事项应当依照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所及《公司章程》的相关规定进行。
第七条 董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，行使表决权；
（二）根据《公司章程》或董事会委托处理公司业务；
（三）《公司章程》和董事会赋予的其他权利。
第八条 董事履行职务的情况，由审计委员会进行监督，并以此
为依据向股东会提出意见。
第九条 经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保
险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第三章 独立董事
第十条 公司按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
《公司章程》《中航航空高科技股份有限公司独立董事制度》的规定，建立独立董事制度。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第十一条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。

第四章 董事会
第十二条 公司设立董事会。董事会是公司的经营决策中心，负
责经营和管理公司的法人财产，按照《公司章程》的规定行使职权。
第十三条 公司董事会设置审计委员会、战略委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会等专门委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。
第十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东会作出说明。
第十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第十六条 董事会定期听取和审议公司生产经营、董事会决议执
行、授权事项行权、内控职能部门工作等情况报告。
第十七条 在年度股东会上，董事会应当就上一年度工作向股东
会做出报告。公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第十八条 董事会的各项法定职权应当由董事会集体行使，不得
授权他人行使，不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、总经理等其他主体行使。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当根据《公司章程》及有关规定执行。

第十九条 公司董事发现公司发布的财务会计报告存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会报告的，或者中介机构向董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第五章 董事长
第二十条 董事长由公司董事担任（独立董事除外）。董事长应
当遵守本规则第二章关于董事的规定。
第二十一条 董事长由董事会选举和罢免，由全体董事过半数选
举产生。任何其他机构和个人不得干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。
董事长按照《公司章程》的规定行使职权。
第二十二条 董事长不能履行职务的，由董事长委托一名董事履
行职务；董事长不履行职务或受托董事不能履行职务时，可由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第六章 董事会秘书
第二十三条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第七章 会议召集和通知

第二十四条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于
会议召开十日以前书面通知全体董事。
第二十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议议程；
（四）发出通知的日期。
第二十六条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议，并
于会议召开五日以前通知全体董事及其他有关人员：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）证券监管部门要求召开时；
（六）法律、法规和《公司章程》规定的其他情形。
如遇事态紧急，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受前述通知时限的限制，但应在董事会会议记录中对其作出记载并由全体参会董事签署。
第二十七条 董事会临时会议的通知方式可从以下列示中任选
一种：
（一）书面通知方式；
（二）传真或电子信箱方式；
（三）电话通知方式。
第二十八条 公司重大经营管理事项应当采取现场会议形式（如
董事确因特殊情况无法现场参会，可采取“现场+视频”方式召开）进行决策，不得以书面传签形式代替。

第二十九条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会
应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分的或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
对于重大或复杂敏感事项，应当组织董事进行充分调研，形成调研报告，作为审议表决的重要参考，三分之一以上董事对提案有重大分歧的，一般应当暂缓上会。
第三十条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实
施情况。
第三十一条 董事会会议如因故延期或取消，董事会秘书应当在
原定开会日期前一天通知所有参会人员。
第三十二条 董事因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事
代为出席。书面委托书应在开会前一天送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续二次未能亲自出席，亦不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第三十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第八章 会议提案规则
第三十四条 公司的董事、总经理等需要提交董事会讨论的提案
应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集整理。董事会秘书在核查拟上董事会会议的议题是否在董事会审议范围内的同时，要核查涉及到应事先听取公司党委意见的重大事项的议题，是否附有公司党委对该事项的书面意见。重要议案内容随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人员。
第三十五条 董事会提案应符合下列条件：
（一）内容属于公司董事会职责范围且符合《公司章程》的规定；
（二）有明确的议题；
（三）必须以书面方式提交。
第九章 会议议事和决议规则
第三十六条 董事会会议应有过半数的董事且过半数外部董事
出席方可举行。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。决议公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必
需的情形而收购本公司股份的事项应有三分之二以上的董事出席方可举行。
第三十七条 董事会会议由董事长主持。董事长因故不能主持时，
由董事长委托一名董事主持；董事长不主持或受托董事不能主持时，可由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第三十八条 董事会会议应充分尊重每个董事的意见，并且在作
出决议时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会作出的合法决议，不得在执行决议时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东会罢免其董事职务。
第三十九条 董事会讨论的每项议题由提案人或董事会秘书、相
关董事作主题发言。对重大投资项目还应事先请有关专家对项目进行评审，出具经专家论证的可行性研究报告评审意见，并可邀请有关专家列席董事会，以利于全体董事审议，防止失误。
第四十条 董事会决议采取记名方式投票（即书面）表决或举手
方式表决，每名董事有一票表决权。
第四十一条 除《公司章程》及本规则另有约定外，董事会作出
决议必须经全体董事的过半数通过。
第四十二条 董事会会议就关联交易表决时，属下列情形有关联
关系的董事，应当回避表决：
（一）与董事个人利益有关的关联交易；
（二）董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权的，该等企业与本公司的关联交易；
（三）按国家有关法律、法规和《公司章程