兰石重装:兰石重装关于签署《债权债务抵销协议》及《付款协议》暨关联交易的议案公告

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临 2025-078
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于签署《债权债务抵销协议》及《付款协议》暨关
联交易的议案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●交易概述：兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“兰石重装”）与公司控股股东兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石集团”）及其他四方协商一致，根据债权债务情况，拟共同签署《债权债务抵销协议》。抵销后，兰石集团欠兰石重装 2,634.58 万元欠款，公司拟与其签订《付款协议》，兰
石集团将于 2025 年 12 月 31 日前以现金方式支付完毕 2,634.58 万元欠款。
●交易性质说明：兰石集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第（二）项的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●审批情况：本次关联交易事项已经公司第六届董事会第六次会议审议通过。根据相关法律法规及公司《章程》的有关规定，本次交易事项无需提交公司股东会审议批准。
●关联交易近 12 月发生情况：过去 12 个月内，公司与兰石集团不存在与本
次交易类别相同的关联交易情形。
●风险提示：本次关联交易属于正常的商业行为，交易条件及定价公允，符合公平交易原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性产生影响。
一、协议签署暨关联交易概述
（一）本次交易基本情况
公司与兰能投（甘肃）能源化工有限公司（以下简称为“兰能化工”，为兰
州能投子公司）、兰州能源投资集团有限公司（以下简称“兰州能投”）因 EPC总包业务提起诉讼事项，根据张掖市中级人民法院作出的民事判决【（2023）甘07 民初 35 号】，兰州能投、兰能化工连带欠兰石重装工程款及利息 47,559.78万元、诉讼费保全费 241.54 万元，另发生判决后延迟履行利息 4,182.26 万元，兰州能投与兰能化工连带共计欠付兰石重装案件款 51,983.58 万元，兰能化工在
判决后向兰石重装支付案件款 600.00 万元。具体内容详见公司于 2023 年 10 月
24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于重大诉讼进展暨收到<民事判决书>的公告》（临 2024-079）。
为解决公司与兰州能投、兰能化工债权债务问题，基于公司控股股东兰石集团、兰石重装、兰州热力集团有限公司（以下简称“热力集团”）、兰州范坪热网有限公司（以下简称“范坪热网”，为热力集团子公司）、兰州能投及兰能化工债权债务情况，六方协商一致，拟共同签署《债权债务抵销协议》，以兰州能投对热力集团的 2,634.58 万元债权为标的，等额抵销范坪热网对兰石集团、兰石重装对兰州能投与兰能化工案件工程款、兰州能投对热力集团的相应债权。抵销后，形成基于抵账背景的兰石集团欠兰石重装 2,634.58 万元欠款，兰州能投与兰能化工连带剩余共计欠付兰石重装案件款 48,749.00 万元。经兰石集团与公司协商，就兰石集团欠公司 2,634.58 万元欠款付款事宜达成一致意见，拟与其签订《付
款协议》，兰石集团将于 2025 年 12 月 31 日前以现金方式支付完毕 2,634.58 万
元欠款。
（二）会议审议情况
公司于2025年9月15日召开第六届董事会第六次会议，在关联董事齐鹏岳、刘朝健回避表决的情况下，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于签署<债权债务抵销协议>及<付款协议>暨关联交易的议案》，同意公司与控股股东兰石集团签署《债权债务抵销协议》及《付款协议》。在上述议案提交董事会审议前，全体独立董事已召开独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审核，经全体独立董事审议通过，并一致同意将上述议题提交董事会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.6、6.3.7 条的规定，本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次交易事项由公司董事会审议，无需提交股东会审议批准。
（三）其他说明

本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方基本情况
1．公司名称：兰州兰石集团有限公司
2．企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3．注册地：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段 518 号
4．注册资本：177,286.3092 万元
5．法定代表人：王彬
6．主要业务：主要提供能源化工装备、石油钻釆装备、通用机械装备、农用装备机械装备集研发设计、生产制造及检测、EPC 总承包、工业互联网服务、投资运营、售后及金融服务等为一体的全过程解决方案。
7．主要财务数据：截至 2025 年 6 月 30 日，兰石集团总资产为 3,516,617.94
万元，净资产为 906,942.96 万元，2025 年 1-6 月实现营业收入 354,688.38 万元，
净利润-13,692.39 万元（以上财务数据未经审计）。
8．股权结构：甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会持股 90%，甘肃省财政厅持股 10%。
9．关联关系：兰石集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）规定的关联法人，本次交易构成关联交易。
三、《债权债务抵销协议》及《付款协议》的主要内容
（一）《债权债务抵销协议》的主要内容
1. 债权债务抵销
各方一致同意，以兰州能投对热力集团的 2,634.58 万元债权为标的，等额抵销范坪热网对兰石集团、兰石重装对兰州能投与兰能化工案件工程款、兰州能投对热力集团的相应债权。
2. 抵销后债权债务安排
抵销后，兰州能投与兰能化工尚欠兰石重装的案件款余额为 48,749.00 万元；兰石集团尚欠范坪热网部分款项；热力集团与兰州能投之间的债权债务关系消灭；兰石集团与兰石重装之间债权债务，由双方另行处理；热力集团与范坪热网、兰
州能投与兰能化工之间的内部债权债务关系，仍由各方自行处理。
3. 陈述、保证和承诺
（1）兰石集团、兰石重装、热力集团、范坪热网、兰州能投与兰能化工共同承诺并保证：
①其依法设立并有效存续，有权实施本协议项下的债权转让/受让行为并能够独立承担民事责任；
②其转让/受让的债权系基于真实交易的合法、有效的债权；
③其转让/受让本协议项下的债权已经获得其内部相关权力机构的授权或批准。
（2）本协议生效后，各方不得再主张本协议 2,634.58 万元人民币标的金额的债权。
4. 违约责任
各方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失、索赔等责任，违约方须向他方作出全面赔偿。
5. 争议解决
因本协议以及本协议项下订单/附件/补充协议等引起或有关的任何争议，由合同各方协商解决。协商不成的，可向兰州市城关区人民法院提起诉讼。
（二）《付款协议》的主要内容
1. 兰石集团、兰石重装双方确认截至本协议签署之日，兰石集团欠付兰石重装 2,634.58 万元。
2. 兰石集团于2025年12月31日前以现金方式支付完毕以上2,634.58万元。具体付款时间节点如下：
2025 年 9 月 30 日前支付 700.00 万元；2025 年 10 月 31 日前支付 700.00 万
元；2025 年 11 月 30 日前支付 700.00 万元；2025 年 12 月 31 日前支付 534.58
万元。
四、交易目的和对上市公司的影响
本次交易遵循了自愿、公平、公允的原则，债权债务的抵销，旨在更好化解公司与兰州能投、兰能化工债权债务风险，有利于公司回收欠款，维护公司利益。本次债权债务的等额抵销，不涉及债务减免，不会对公司本期及未来财务状况、
经营成果和现金流量产生负面影响，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
从 2025 年年初至本公告披露日，公司与关联人兰石集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为33,011.46 万元。过去 12 个月内，除日常关联交易外，公司(含子公司)与兰石集团(含子公司)不存在与本次交易类别相同的关联交易情形。
六、备查文件
（一）公司第六届董事会第六次会议决议；
（二）公司 2025 年第七次独立董事专门会议决议；
（三）《债权债务抵销协议》；
（四）《付款协议》。
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2025 年 9 月 16 日