立方控股:公司章程

杭州立方控股股份有限公司
章程
二○二五年九月

目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东会......6
第一节 股东的一般规定......6
第二节 控股股东和实际控制人......9
第三节 股东会的一般规定......10
第四节 股东会的召集......12
第五节 股东会的提案与通知......13
第六节 股东会的召开......15
第七节 股东会的表决和决议......17
第五章 董事和董事会......22
第一节 董事的一般规定......22
第二节 董事会......25
第三节 独立董事......30
第四节 董事会专门委员会......33
第六章 高级管理人员......35
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......37
第一节 财务会计制度......37
第二节 内部审计......39
第三节 会计师事务所的聘任......40
第八章 通知和公告......40
第一节 通知......40
第二节 公告......41
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......41

第一节 合并、分立、增资和减资......41
第二节 解散和清算......43
第十章 修改章程......45
第十一章 附则......45
杭州立方控股股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 杭州立方控股股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
的股份有限公司（以下简称公司）。
公司系在原杭州立方自动化工程有限公司的基础上，整体变更发起设立的股份有限公司；公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91330100721062535Y。
第三条 公司于 2023 年 9 月 15 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中
国证监会）同意注册，向不特定合格投资者发行人民币普通股 1,667.5000 万股，
于 2023 年 11 月 2 日在北京证券交易所（以下简称北交所）上市。
第四条 公司注册名称：杭州立方控股股份有限公司。
公司的英文名称为：Hangzhou Reformer Holding Co., Ltd.
第五条 公司住所：浙江省杭州市西湖区三墩镇振华路 666 号名栖首座 5 号
楼 701 室，邮政编码：310030。
第六条 公司注册资本为人民币 9,224.3236 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，法定代表人的产生或更换应当经公司董事会全体董事过半数决议通过。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（本公司称财务总监）、总经理助理。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：根据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高公司的经营管理水平，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济价值和社会效益，促进公司的繁荣和发展。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：企业总部管理；商用密码产品生产：商用密码产品销售；安全技术防范系统设计施工服务；软件开发；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；停车场服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；安防设备制造；安防设备销售；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；物联网设备制造；物联网设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；机械电气设备销售；机械电气设备制造；充电桩销售；机动车充电销售；充电控制设备租赁；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；物联网应用服务；物联网技术研发；物联网技术服务；物业管理；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；货物进出口；技术进出口；大数据服务；数据处理和存储支持服务；安全系统监控服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；储能技术服务；互联网数据服务；智能车载设备制造；智能车载设备销售；可穿戴智能设备销售；可穿戴智能设备制造；音响设备制造；音响设备销售；智能控制系统集成；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；电子元器件批发；电子元器件零售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；光伏设备及元器件制造；
光伏设备及元器件销售；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物）；网络预约出租汽车经营服务；巡游出租汽车经营服务；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动等，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份釆取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹圆整。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存管。
第十九条 公司是在原杭州立方自动化工程有限公司的基础上整体变更发起设立的股份有限公司，变更发起设立时发行的股份总数为 3,000 万股，每股面值1 元。各发起人的姓名、认购股份数、持股比例、出资方式及出资时间分别为：
发起人一：周林健，以经确认的审计折股后的净资产方式认购 1,686 万股，
占注册资本的 56.2%。
发起人二：包晓莺，以经确认的审计折股后的净资产方式认购 528 万股，
占注册资本的 17.6%。
发起人三：王忠飞，以经确认的审计折股后的净资产方式认购 162 万股，
占注册资本的 5.4%。
发起人四：周林育，以经确认的审计折股后的净资产方式认购 192 万股，
占注册资本的 6.4%。
发起人五：包剑炯，以经确认的审计折股后的净资产方式认购 144 万股，
占注册资本的 4.8%。

发起人六：沈之屏，以经确认的审计折股后的净资产方式认购 48 万股，占
注册资本的 1.6%。
发起人七：杭州立万投资管理合伙企业（有限合伙），以经确认的审计折股后的净资产方式认购 240 万股，占注册资本的 8%。
上述发起人的认购出资均已在 2014 年 10 月 26 日足额缴纳。
第二十条 公司已发行的股份总数为 9,224.3236 万股，公司的股本结构为：
普通股 9,224.3236 万股，无其他种类股份。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经董事会决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以釆用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的股东。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议决定。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，其转让应当符合相关法律法