新农开发:新疆塔里木农业综合开发股份有限公司收购报告书

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：新农开发
股票代码：600359
收购人名称：新疆塔里木农垦集团有限公司
住所：新疆阿拉尔市塔里木大道西 5599 号聚天红果业公司 1＃办公楼 306 室
通讯地址：新疆阿拉尔市塔里木大道西 5599 号聚天红果业公司 1＃办公楼 306室
签署日期：二〇二五年九月

收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定编写。
二、依据上述法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本报告书已全面披露收购人在新农开发拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在新农开发拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、此次国投集团将其持有的新农开发 40.32%的股权无偿划转至农垦集团，属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，且未导致新农开发的实际控制人发生变化，属于免于以要约方式增持股份的情形，因此收购人符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。
五、本次收购涉及的相关事宜已履行必要的内部决策程序，并获得第一师国资委批准，农垦集团与国投集团已签署股份转让（无偿划转）协议。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

收购人声明......1
目录......2
释义......4
第一节 收购人介绍......5
一、收购人基本情况...... 5
二、收购人的控股股东、实际控制人...... 5
三、收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业情况......6
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明......7
五、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项......8
六、收购人的董事、监事和高级管理人员的基本情况......8 七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况......9 八、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构的情况...... 9
第二节 收购目的及收购决定......10
一、本次收购的目的...... 10
二、未来十二个月内继续增持或处置已有权益股份之计划......10
三、本次收购已履行和尚需履行的相关程序...... 10
第三节 收购方式......11
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况......11
二、本次收购相关协议的主要内容...... 11
三、本次收购涉及股份的权利限制情况...... 12
四、本次收购获得相关部门批准情况...... 13
第四节 资金来源......14
第五节 免于发出要约的情况......15
一、收购人免于发出要约的事项及理由...... 15
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 15
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形......15
四、律师事务所就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见......15
第六节 后续计划......16
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或作出重大调整的计划......16 二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划16
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议......16
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划......16
五、对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划......17
六、上市公司分红政策的重大变化...... 17
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......17
第七节 对上市公司的影响分析......18
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 18
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响...... 18
三、本次收购对上市公司关联交易的影响...... 19
第八节 与上市公司之间的重大交易......21
一、与上市公司及其子公司之间的交易...... 21
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易......21
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......21
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排......21
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况......22
一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况......22 二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情
况......22
第十节 收购人的财务资料......23
一、收购人最近三年财务报表...... 23 二、最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释
......27
第十一节 其他重大事项......28
第十二节 备查文件......29
一、备查文件......29
二、备查地点......29
收购报告书附表......33
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
上市公司、新农开发 指 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
本报告书、收购报告书 指 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司收购报告书
收购人、农垦集团 指 新疆塔里木农垦集团有限公司
国投集团 指 阿拉尔市国有资本投资运营集团有限公司，持有新农
开发 40.32%股份，持有农垦集团 100%股份
本次收购、本次划转 指 国投集团拟将其直接持有的新农开发全部股份无偿
划转至农垦集团
第一师国资委 指 新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员会，
系上市公司的实际控制人
兵团国资委 指 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会
《股权划转协议》 指 农垦集团和国投集团签署的《关于新疆塔里木农业综
合开发股份有限公司之股权划转协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
天册律所 指 浙江天册律师事务所
A 股、股 指 人民币普通股
近三年 指 2022 年度、2023 年度和 2024 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上存在差异，该等差异系由四舍五入导致

第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署之日，农垦集团的基本情况如下：
收购人名称 新疆塔里木农垦集团有限公司
注册地址 新疆阿拉尔市塔里木大道西5599号聚天红果业公司1＃办公
楼306室
法定代表人 王俊强
注册资本 21,913.479393 万元
成立时间 2024 年 6 月 6 日
统一社会信用代码 91659002MADNAK3G0H
企业类型及经济性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：棉花种植；蔬菜种植；花卉种植；水果种植；坚果
种植；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服
务；新鲜水果批发；新鲜水果零售；农林牧副渔业专业机械的
安装、维修；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农业专
业及辅助性活动；农用薄膜销售；农林牧渔专用仪器仪表销售；
林业机械服务；林业产品销售；农业机械销售；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能农
业管理；农业机械服务；生产性废旧金属回收；农副产品销售；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用杂品销售；金属
材料销售；五金产品批发；五金产品零售；化工产品销售（不
经营范围 含许可类化工产品）；润滑油销售；建筑材料销售；摩托车及
零配件批发；摩托车及零配件零售；农副食品加工专用设备销
售；棉花加工机械销售；棉花收购；普通货物仓储服务（不含
危险化学品等需许可审批的项目）；棉、麻销售；道路货物运
输站经营；棉花加工；建筑装饰材料销售；特种设备出租；物
业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；农业机械租赁；纸制
品销售；纸制品制造；塑料包装箱及容器制造；塑料制品销售
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：林木种子生产经营；肥料生产；农药批发；农