株冶集团:株冶集团收购报告书摘要

株洲冶炼集团股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：株洲冶炼集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：株冶集团
股票代码：600961
收购人名称：湖南有色金属控股集团有限公司
住所/通讯地址：湖南省长沙市天心区劳动西路 290 号
一致行动人名称：株洲冶炼集团有限责任公司
住所/通讯地址：湖南省株洲市天元区衡山东路 12 号
签署日期：二〇二五年九月

收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《证券法》《收购管理办法》《准则第 16 号》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》《收购管理办法》及《准则第 16 号》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在株冶集团拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在株冶集团拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人及其一致行动人在本报告书摘要中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。
五、收购人通过国有股权无偿划转方式取得其全资子公司水口山集团持有的株冶集团 321,060,305 股 A 股股份、取得其全资子公司湖南有限持有的株冶集团14,355,222 股 A 股股份（上述股份合计占上市公司总股本的 31.26%），本次收购系在中国五矿实际控制下的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。同时，本次收购属于国有股份无偿划转导致收购人在上市公司中拥有权益的股份占其已发行股份的比例超过 30%，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录

收购人声明......2
第一节 释义......5
第二节 收购人及其一致行动人介绍......6
一、收购人及其一致行动人基本情况......6
二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人...... 7
三、收购人及其一致行动人的主营业务及主要财务数据...... 13
四、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
......14
五、收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情况...... 14
六、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况......15
七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份情况......17
八、收购人及其一致行动人之间的关系说明......17
第三节 收购决定及收购目的......18
一、本次收购目的......18
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的
计划......18
三、本次收购所履行的相关程序......18
第四节 收购方式......20
一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况......20
二、本次交易的整体方案......20
三、《无偿划转协议》主要内容......21
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况......22
第五节 收购资金来源......23
第六节 免于发出要约的情况......24
一、免于发出要约的事项或理由......24
二、本次收购前后上市公司股权结构......24

三、本次免于发出要约事项的法律意见......25
第七节 其他重大事项......26
收购人声明......27
一致行动人声明......28
第一节 释义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
株冶集团、上市公司、公司 指 株洲冶炼集团股份有限公司
收购人、划入方、湖南有色 指 湖南有色金属控股集团有限公司
一致行动人、株冶有限 指 株洲冶炼集团有限责任公司
出让人、划出方 指 湖南水口山有色金属集团有限公司、湖南有色金属有
限公司
水口山集团 指 湖南水口山有色金属集团有限公司
湖南有限 指 湖南有色金属有限公司
中国五矿 指 中国五矿集团有限公司
五矿股份 指 中国五矿股份有限公司
有色控股 指 五矿有色金属控股有限公司
湖南有色与水口山集团、湖南有限签署《无偿划转协
本次收购、本次交易、本次无 指 议》，将水口山集团持有的株冶集团 321,060,305 股
偿划转、本次权益变动 股份、湖南有限持有的株冶集团 14,355,222 股股份无
偿划转至湖南有色
本报告书摘要 指 《株洲冶炼集团股份有限公司收购报告书摘要》
《湖南有色金属控股集团有限公司与湖南水口山有
《无偿划转协议》 指 色金属集团有限公司及湖南有色金属有限公司关于
株洲冶炼集团股份有限公司的股份无偿划转协议》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本报告书摘要中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
公司名称 湖南有色金属控股集团有限公司
注册地址 湖南省长沙市天心区劳动西路 290 号
法定代表人 曲阳
注册资本 1,558,381.34 万元
统一社会信用代码 9143000076561555XC
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2004 年 08 月 20 日
营业期限 2004 年 08 月 20 日至无固定期限
国家授权范围内的资产经营；以自有合法资产进行有色金属
矿山方面的投资以及其他产业投资（不得从事吸收存款、集
经营范围 资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业
务）；有色金属产品的生产、销售及相关技术服务，黄金制
品及白银制品的加工、销售及相关技术服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 持股比例
股东情况
中国五矿股份有限公司 100%
通讯地址 湖南省长沙市天心区劳动西路 290 号
通讯方式 0731-85385519
（二）一致行动人基本情况
公司名称 株洲冶炼集团有限责任公司
注册地址 湖南省株洲市天元区衡山东路 12 号
法定代表人 刘朗明
注册资本 87,963.80 万元
统一社会信用代码 91430200184280958X
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 1992 年 07 月 06 日
营业期限 1992 年 07 月 06 日至无固定期限
经营范围 有色金属及其副产品冶炼、购销；来料加工；本公司自产产品及技
术的进出口业务；经营生产所需原辅材料、机械设备及技术的进出

口业务；“三来一补”业务；有色金属期货业务和对外投资；房屋、
场地、设备租赁业务。（上述经营项目依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
股东情况 股东名称 持股比例
湖南有色金属有限公司 100%
通讯地址 湖南省株洲市天元区衡山东路 12 号
通讯方式 0731-28391242
二、收购人及其一致行动人的控股股东及实