新时达:会计师事务所关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

关于对上海新时达电气股份有限公司
申请向特定对象发行股票审核问询函
相关事项核查情况的说明
上会业函字(2025)第 1290 号
上会会计师事务所（特殊普通合伙）
中国 上海

关于对上海新时达电气股份有限公司
申请向特定对象发行股票审核问询函
相关事项核查情况的说明
上会业函字(2025)第 1290 号
深圳证券交易所：
上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“新时达”）收
到贵所于 2025 年 8 月 18 日下发的《关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象
发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120030 号）（以下简称“《问询函》”），上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“会计师”）作为上海新时达电气股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“新时达”）向特定对象发行股票的申报会计师，会同发行人、中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐人”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”），对审核问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现对审核问询函问题回复如下，请予审核。
如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与《上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的简称或名词释义具有相同含义。
本回复报告中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
问题 1：
根据申报材料，发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金 121,850.77 万元，扣除发行费用后的募集资金将全部用于补充流动资金。本次发行对象为公司控股股东青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司（以下简称“海尔智能”），目前直接持有上市公司 10.00%股份并通过表决权委托及一致行动安排合计控制上市公司 29.24%股份所对应的表决权。
2025 年 2 月 17 日，发行人披露《关于控股股东、实际控制人签署<股份转让协议><表
决权委托协议><一致行动协议>及公司签署<附生效条件的股份认购协议>暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》，公司实际控制人拟从纪德法、刘丽萍、纪翌变
更为海尔集团公司。在本次发行完成后、表决权委托及一致行动安排终止前，海尔智能直接持有上市公司的股份数量预计将从 66,306,129 股提升至 218,810,226 股，持股比例由 10.00%提升至 26.83%，相应其拥有的表决权比例由 29.24%提升至 42.47%；在本次发行完成后、表决权委托及一致行动安排终止后，海尔智能控制的表决权比例等于直接持股比例 26.83%。
本次发行定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为7.99 元/股。根据申报材料，海尔智能、海尔集团公司出具了《关于避免和规范关联交易的承诺函》。发行人认为，海尔集团公司及其控制企业中部分企业的经营范围与发行人经营范围存在相同或相似表述，但实际经营业务与发行人不同，部分企业的主要产品与发行人的主营业务存在一定相关性，但在产品形态、产品定位、核心技术应用、主要应用场景、主要客户等方面存在较大差异，不构成同业竞争。报告期内，发行人与海尔集团公司或其控制企业存在交易情形。
请发行人：（1）结合表决权委托协议等具体内容和委托期限，说明海尔智能对公司的控制权是否持续稳定，是否持续符合发行对象的认购资格，如本次发行成功，公司原实控人、其他 5%以上股东是否存在签署一致行动协议或可能会导致控制权不稳定的安排，并披露相关风险。（2）说明海尔智能此前通过协议转让取得发行人股权以及本次认购资金的具体来源，包括自有资金和自筹资金具体的金额和比例，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，如通过借款或股票质押方式筹措资金的，说明银行贷款利率情况，后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款。（3）结合公司现有货币资金、定期存单、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、现金分红情况、同行业可比公司情况等，说明本次补充流动资金的必要性和合理性。（4）说明控股股东、实际控制人是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。（5）结合本次发行前后实际控制人持股及控制表决权比例测算情况，说明前实控人、现实控人的相关信息披露、锁定期限安排及相关承诺是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定。（6）结合公司股票最近市场价格与本次发行价格的差异较大的情况，说明是否存在相关利益安排，是否损害中小股东合
法权益。（7）说明本次发行后是否会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，如是，请明确相关解决措施并出具相关承诺。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（7）并发表明确意见。
一、公司回复：
（二）说明海尔智能此前通过协议转让取得发行人股权以及本次认购资金的具体来源，包括自有资金和自筹资金具体的金额和比例，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，如通过借款或股票质押方式筹措资金的，说明银行贷款利率情况，后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款。
1、说明海尔智能此前通过协议转让取得发行人股权以及本次认购资金的具体来源，包括自有资金和自筹资金具体的金额和比例
海尔卡奥斯工业智能此前通过协议转让取得纪德法、纪翌、刘丽萍持有的新时达10.00%股权的交易对价为 130,000.00 万元，本次认购上市公司发行股份的资金总额预计为 121,850.77 万元，合计资金需求为 251,850.77 万元。
根据海尔卡奥斯工业智能于 2025 年 2 月 14 日出具的《关于收购资金来源的说明》，
上述交易的资金来源为海尔卡奥斯工业智能的合法自有或自筹资金。
截至本回复出具日，海尔卡奥斯工业智能为本次交易安排的自有资金和自筹资金合计金额为 251,900.00 万元，具体金额和比例如下表所示：
资金类型 金额（万元） 占比 资金来源
自有资金 50,380.00 20% 股东注资
自筹资金 201,520.00 80% 银行贷款
合计 251,900.00 100% -
（1）自有资金
尔集团全资控制。海尔卡奥斯工业智能通过协议转让取得发行人股权以及参与本次发行的自有资金来源为股东注资。截至本回复出具日，海尔卡奥斯工业智能的注册资本为53,000.00 万元，已覆盖本次交易自有资金部分。
（2）银行贷款
海尔卡奥斯工业智能通过协议转让取得发行人股权以及参与本次发行的自筹资金
来自于银行贷款。2025 年 6 月 12 日，海尔卡奥斯工业智能与中国建设银行股份有限公
司青岛市分行签署《中国建设银行境内并购贷款合同》（以下简称“《贷款合同》”）。《贷款合同》约定，海尔卡奥斯工业智能借款 201,520.00 万元，用于支付海尔卡奥斯工业智能并购新时达（包括收购股权和认购新增股权）对价款或置换该项目非自有资金部分股东借款，置换的股东借款穿透用途为支付该项目非自有资金部分并购对价款。借款
期限为 84 个月，即从 2025 年 6 月 10 日起至 2032 年 6 月 10 日。
2、是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
根据海尔卡奥斯工业智能就本次交易出具的《关于收购资金来源的说明》：“本次交易的资金来源为海尔卡奥斯工业智能的合法自有或自筹资金。资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。不存在需要运用杠杆融资、代持、结构化安排、通过资管产品等形式或者直接、间接使用新时达及其关联方资金的情况，不存在通过与新时达进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。”
根据海尔卡奥斯工业智能就本次发行出具的《关于新时达向特定对象发行股票的专项说明》：“不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在新时达及其主要股东、原控股股东及原实际控制人（即纪德法、纪翌、刘丽萍）直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益（包括做出保底保收益或者变相保底保收益承诺）或其他协议安排的情形，不涉及认购资金来源于股权质押的情形。”

根据新时达披露的《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的公告》：“公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或者补偿的情形。”
综上，本次发行不存在认购对象对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
3、如通过借款或股票质押方式筹措资金的，说明银行贷款利率情况，后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款
（1）银行贷款利率情况
海尔卡奥斯工业智能通过协议转让取得发行人股份以及参与本次发行的自筹资金来自于银行贷款，未设置担保条款，不涉及通过股票质押方式筹措资金。
根据《贷款合同》约定，海尔卡奥斯工业智能借款 201,520.00 万元，用于支付并购
交易价款和费用。借款期限为 84 个月，即从 2025 年 6 月 10 日起至 2032 年 6 月 10 日。
贷款利率为年化利率，采用单利计算，参考浮动利率（即 LPR 利率）并调整一定基点数确定，并自起息日起至本息全部清偿之日止每 12 个月根据利率调整日前一个工作日的 LPR 利率调整一次。按季结息，结息日固定为每季末月的第 20 日。
（2）后续还款安排
海尔卡奥斯工业智能的实际控制人海尔集团及控股股东海尔卡奥斯生态科技已出具说明，承诺将及时履行出资义务，如海尔卡奥斯工业智能需筹集资金，将以自有或自筹资金向海尔卡奥斯工业智能提供借款或担保以保障其履约能力。具体如下：
海尔卡奥斯生态科技出具说明及承诺：“本公司将及时履行对海尔卡奥斯工业智能的出资义务。本公司承诺，如海尔卡奥斯工业智能就本次收购需筹集资金，本公司将以自有或自筹资金为海尔卡奥斯工业智能提供借款或担保，以保障海尔卡奥斯工业智能具备本次收购的履约能力。”
海尔集团出具说明及承诺：“本公司将及时履行对海尔卡奥斯生态科技的出资义务，并促使海尔卡奥斯生态科技及时履行对海尔卡奥斯工业智能的出资义务。本公司承诺，
如海尔卡奥斯工业智能就本次收购需筹集资