卫信康:广东信达(北京)律师事务所关于西藏卫信康医药股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书

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广东信达（北京）律师事务所
关于西藏卫信康医药股份有限公司
2025年第二次临时股东大会的
法律意见书
信达（北京）会字[2025]第003号
致：西藏卫信康医药股份有限公司
广东信达（北京）律师事务所（以下简称“信达”）接受西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加了贵公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。
信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件以及《西藏卫信康医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等事项进行见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，信达律师特作如下声明：
1.信达律师仅就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果的合法性发表意见，不对本次股东大会所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

2.信达律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次股大东会网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
3.信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4.本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，信达律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会的其他信息披露文件一并公告。
鉴此，信达律师根据上述法律、法规和规范性法律文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集与召开
公司董事会于2025年8月28日在上海证券交易所网站、巨潮资讯网上发布了《西藏卫信康医药股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》，决定于2025年9月12日召开2025年第二次临时股东大会。上述通知公告载明了本次股东大会的召开地点、召开时间、会议召集人、出席对象、审议事项及其他应当载明的内容。本次股东大会的召集人为公司第四届董事会。
2025年9月12日下午14:00时，公司本次股东大会现场会议依照前述公告，在北京市昌平区科技园区东区产业基地何营路8号院5号楼如期召开，公司现场会议同时提供了远程视频参会系统，会议由董事长主持。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年9月12日上午9:15-9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年9月12日9:15至15:00期间的任意时间。

经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
二、关于出席本次股东大会的人员资格
1.出席本次股东大会的股东及委托代理人
现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共7名，代表公司股份296,252,120股，占公司有表决权股份总数的68.5238%。
经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有效。
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共128名，代表公司股份
1,479,600股，占公司有表决权股份总数的0.3422%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，其身份经上海证券交易所交易系统和互联网投票系统认证。
综上，参加本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共135名，代表公司有表决权股份总数297,731,720股，占公司有表决权股份总数的68.8660%。
2.出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、高级管理人员及信达律师。
信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经信达律师见证，本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，其中议案1为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会现场会议采取现场投票的方式，按《公司章程》和《股东会规则》规定的程序进行计票监票。根据上证所信息网络有限公司向公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果，所有议案均获有效表决通过，具体如下：

1.《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》
表决结果：同意297,082,920股，占出席会议有表决权股份总数的99.7821%；反对606,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.2037%；弃权42,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0142%。
2.00《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》
本议案逐项表决，具体表决情况及结果如下：
2.01《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：同意296,988,220股，占出席会议有表决权股份总数的99.7503%；反对594,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.1997%；弃权148,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0500%。
2.02《关于修订<对外担保和资金往来管理制度>的议案》
表决结果：同意296,980,620股，占出席会议有表决权股份总数的99.7477%；反对600,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.2018%；弃权150,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0505%。
2.03《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：同意296,995,520股，占出席会议有表决权股份总数的99.7527%；反对593,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.1993%；弃权142,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0480%。
2.04《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意296,975,520股，占出席会议有表决权股份总数的99.7460%；反对593,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.1993%；弃权162,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0547%。
2.05《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意296,974,120股，占出席会议有表决权股份总数的99.7455%；反对594,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.1998%；弃权162,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0547%。

2.06《关于修订<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》
表决结果：同意296,974,220股，占出席会议有表决权股份总数的99.7455%；反对614,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.2065%；弃权142,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0480%。
2.07《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：同意296,988,220股，占出席会议有表决权股份总数的99.7503%；反对594,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.1997%；弃权148,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0500%。
信达律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，召集人和出席会议人员的资格有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
信达同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
（以下无正文）