锦华新材:发行保荐书

浙商证券股份有限公司
关于
浙江锦华新材料股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北交所上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二五年九月

声 明
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“本保荐机构”或“保荐机构”）接受浙江锦华新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“锦华新材”）的委托，担任发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构和主承销商，就发行人本次发行出具发行保荐书。
本保荐机构及其相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《北交所注册管理办法》”）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称“《保荐业务管理细则》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《北交所上市规则》”）等法律法规和中国证监会及北京证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
非经特别说明，本发行保荐书中所用简称，均与招股说明书中具有相同含义。
目 录

一、本次证券发行基本情况 ...... 3
二、保荐机构承诺事项 ...... 6
三、保荐机构对本次证券发行的推荐结论...... 7
四、发行人符合公开发行股票条件 ...... 9
五、发行人存在的主要风险 ...... 15
六、保荐机构对发行人发展前景的评价...... 22
七、关于发行人的创新发展能力的核查...... 30八、关于对发行人股东是否按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》履行备案程序进行的核查 ...... 33九、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》要求的核查事项 ...... 33
十、关于对发行人审计截止日后主要经营状况的核查结论...... 34
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐代表人基本情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构出具《保荐代表人专项授权书》（附件），授权保荐代表人苗淼和廖来泉担任浙江锦华新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目的保荐代表人，具体负责锦华新材本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
1、苗淼的保荐业务执业情况
苗淼女士，保荐代表人，浙商证券投资银行总部董事总经理，曾主持或参与
金盘科技 IPO 项目、海普瑞 IPO 项目、普路通 IPO 项目、青岛华瑞 IPO 项目、
金盘科技向不特定对象发行可转债项目、丽尚国潮向特定对象发行股票项目、经纬纺机非公开发行股票项目、金字火腿非公开发行股票项目、宝莫股份非公开发行股票项目、雷曼股份非公开发行股票项目、华友投资可交换债券项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
2、廖来泉的保荐业务执业情况
廖来泉先生，保荐代表人、注册会计师，浙商证券投资银行总部高级业务副总监，曾主持或参与金盘科技 IPO、金盘科技向不特定对象发行可转债项目、丽尚国潮向特定对象发行股票项目、雷曼股份非公开发行股票项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人及其他项目组成员
本次发行项目的项目协办人为刘佳荣，刘佳荣保荐业务执业情况如下：
刘佳荣先生，浙商证券投资银行总部高级经理，注册会计师、律师，已取得证券从业资格，曾参与金盘科技 IPO 项目、金盘科技向不特定对象发行可转债项目、丽尚国潮向特定对象发行股票项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
项目其他成员为陆颖锋、张梦昊、刘文强、王创、汪子达、李思豪。上述项
（三）发行人基本情况
中文名称： 浙江锦华新材料股份有限公司
英文名称： Zhejiang Jinhua New Material Co., Ltd
证券代码： 874085.NQ
注册资本： 98,000,000.00元
法定代表人： 雷俊
成立日期： 2007-12-27
公司住所： 浙江衢州高新技术产业园区中俄科技合作园A-25-5号
邮政编码： 324004
联系电话： 0570-3098677
传真号码： 0570-3098677
许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：合成材料制造（不
经营范围： 含危险化学品）；合成材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；
润滑油销售；以自有资金从事投资活动；货物进出口；装卸搬运（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（四）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方的利害关系和主要业 务往来情况
1、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职
责的关联关系情况
（1）截至 2025 年 6 月 30 日，浙商证券自营分公司直接持有发行人关联方
巨化股份（600160.SH）A 股股票 24,830 股。除上述情况外，不存在浙商证券或
浙商证券控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控
制人、重要关联方股份情况。上述持股情形不影响本保荐机构公正履行保荐职责。
（2）发行人实际控制人浙江省人民政府国有资产监督管理委员会直接持有
本保荐机构实际控制人浙江省交通投资集团有限公司 90%的股份。除上述情况
外，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。上述持股情形不影响本保荐机构公正履行保荐职责。
（3）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（4）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（5）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
2、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来情况
经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来情况。
（五）保荐机构内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序简介
本保荐机构对投资银行业务实施的项目内部审核程序，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）投资银行业务的内部控制要求制定的。具体有以下控制程序：
（1）投资银行质量控制部核查
本保荐机构设立投资银行质量控制部（以下简称“投行质控部”）对投资银行类业务风险实施过程管理和控制。投行质控部通过对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行类项目质量把关和事中风险管理等职责。对投资银行类项目是否符合立项、内核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。
（2）合规审查
本保荐机构设立合规管理部，在公司整体合规管理体系下，通过进行合规审查、管控敏感信息流动、实施合规检查和整改督导、开展合规培训等措施，履行
对投资银行类业务合规风险的合规管理职责。同时在合规管理部下设投行合规小组，在合规总监的领导下，通过履行合同和对外申报材料审查、利益冲突审查、参与立项及内核表决、内幕信息知情⼈登记、廉洁从业管理、信息隔离墙、反洗钱等专项合规工作介入主要业务环节、把控关键合规风险节点。
（3）内核机构核查
本保荐机构设立非常设机构内核委员会和常设机构投资银行内核办公室（以下合称“内核机构”）履行对投资银行类项目的内核程序。内核机构通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投行业务风险的整体管控，对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。本项目申报材料经浙商证券内核委员会和内核办公室最终审议通过后对外报送。
2024 年 4 月 25 日，浙商证券在杭州召开了内核会议，审议浙江锦华新材料
股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目。参加会议的内核委员会成员应到 9 人，9 人参加表决，符合内核委员会工作规则的要求，内核会议同意保荐浙江锦华新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市。
2、浙商证券的内核意见
浙江锦华新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目申请符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北交所注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件，同意保荐浙江锦华新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。
二、保荐机构承诺事项
（一）浙商证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）根据《保荐管理办法》第二十六条的规定，浙商证券作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
三、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
（一）发行人本次证券发行的决策程序
1、发行人董事会批准本次发行上市
2024 年 2 月 7 日，公司召开第五届董事会第八次会议