广汽集团:广汽集团2025年第三次临时股东大会资料

广州汽车集团股份有限公司
GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO.，LTD.
（A股股票代码：601238 H股股票代码：02238）
2025 年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二五年九月

目 录

会议须知......2
会议议程......3
议案一：关于公司符合发行公司债券条件的议案......4
议案二：关于公司发行公司债券方案的议案......5
议案三：关于公司发行中期票据方案的议案......7议案四：关于提请股东大会授权公司董事会及董事会转授权管理层全权办理公司债券及中期票
据注册及发行相关事宜的议案......9
议案五：关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案......10
议案六：关于修订《股东大会议事规则》的议案......54
议案七：关于修订《董事会议事规则》的议案......65
会议须知
为确保广州汽车集团股份有限公司（下称：公司）2025年第三次临时股东大会正常秩序和顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，望出席本次会议的全体人员遵照执行。
一、为保证本次会议顺利召开，公司董事会办公室负责本次会议的程序安排和会务工作。
二、本次会议不邀请媒体参加。除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何人进入会场。
三、参加现场会议的股东及股东授权代表须携带相关身份证明（持股证明、身份证及/或公司营业执照等）及相关授权文件于2025年9月29日13:30-14:00在本次会议召开前办理现场会议登记手续。
四、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，请先报告所持股份数量；每位股东发言时间一般不超过 5 分钟。
六、股东发言主题应与本次会议表决事项有关，与本次会议议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、大会现场投票采用现场记名投票方式。
八、股东提问和回答后，宣布投票表决结果，并由律师宣读法律意见书。
会议议程
现场会议时间：2025 年 9 月 29 日（星期一）14:00 开始
A 股网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00
现场会议地点：广州市番禺区金山大道东 668 号 T2 栋一楼 102 会议室
主持人：董事长冯兴亚先生
主要议程
一、主持人宣布会议开始，宣读会议出席股东情况
二、通过大会计票人、监票人名单
三、审议议案
1、关于公司符合发行公司债券条件的议案；
2、关于公司发行公司债券方案的议案；
3、关于公司发行中期票据方案的议案；
4、关于提请股东大会授权公司董事会及董事会转授权管理层全权办理公司债券及中期票据注册及发行相关事宜的议案；
5、关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案；
6、关于修订《股东大会议事规则》的议案；
7、关于修订《董事会议事规则》的议案。
四、股东投票表决、股东提问及回答
五、大会休会（统计现场投票结果）
六、宣布会议现场表决结果及会议决议
七、律师宣读见证意见
八、会议结束
议案一：关于公司符合发行公司债券条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券上市规则》《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经对照自查，本公司符合发行公司债券的有关规定，具备向专业投资者发行公司债券的条件和资格。
本议案已经公司第七届董事会第 10 次会议审议通过，详细董事
会决议公告已于 2025 年 9 月 12 日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkex.com.hk）及本公司网站（www.gac.com.cn）。
以上，请股东大会审议。
议案二：关于公司发行公司债券方案的议案
各位股东：
为进一步拓宽公司融资渠道，改善债务结构，降低融资成本，增强公司资金管理的灵活性，保障因生产经营规模日益增长所造成的对资金的需求，根据相关法律法规、公司章程和实际情况，公司拟向上海证券交易所申请发行金额不超过人民币 150 亿元（含）的公司债券，本次拟发行公司债券的方案如下：
一、发行规模
本次公司债券（科技创新公司债券）发行规模不超过人民币 150亿元（含），包括公开发行公司债券和非公开发行公司债券，分期发行。具体债券发行方式及发行规模等提请股东大会授权董事会并由董事会进一步授权公司管理层依据法律、法规和法规性文件及监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。
二、票面金额及发行价格
本次公司债券每张面值 100 元，按面值平价发行。
三、发行利率
固定利率债券，具体利率视发行当期市场利率确定。
四、债券期限
本次公司债券的期限不超过 10 年（含）。
五、承销方式
本次公司债券发行由主承销商以余额包销方式承销。
六、发行对象
面向专业投资者公开/非公开发行。
七、还本付息方式
每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金兑付一起支
付。
八、募集资金用途
扣除发行费用后，拟用于偿还有息负债、股权投资、补充流动资金，以及其他符合法律法规规定的用途，最终用途以监管机构批复的注册文件为准；
九、担保情况
本次公司债券无担保。
十、公司的资信情况及偿债保障措施
公司资信情况良好，若本次公司债券发行后出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形时，将采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、其他必要措施。
十一、上市安排
本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。
十二、决议有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起，至注册批文到期日止。
本议案已经公司第七届董事会第 10 次会议审议通过，相关详细
公 告已 于 2025 年 9 月 12 日 刊登 于上 海证 券交易 所网 站
（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkex.com.hk）及本公司网站（www.gac.com.cn）。
以上，请股东大会审议。
议案三：关于公司发行中期票据方案的议案
各位股东：
为进一步拓宽公司融资渠道，改善债务结构，降低融资成本，增强公司资金管理的灵活性，保障因生产经营规模日益增长所造成的对资金的需求，根据相关法律法规、公司章程和实际情况，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请发行金额不超过人民币 150 亿元（含）的中期票据，本次拟发行中期票据的方案如下：
一、发行规模
本次中期票据（科技创新债券）规模为不超过人民币 150 亿元（含），分期发行。
二、票面金额及发行价格
本次中期票据每张面值 100 元，按面值平价发行。
三、发行利率
固定利率债券，具体利率视发行当期市场利率确定。
四、债券期限
本次发行中期票据的期限不超过 10 年（含）。
五、承销方式
本次发行中期票据由主承销商以余额包销方式承销。
六、发行对象
本次中期票据的发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
七、还本付息方式
每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金兑付一起支付。
八、募集资金用途

扣除发行费用后，拟用于偿还有息负债、科创领域股权投资、补充流动资金等，以及其他符合法律法规规定的用途，最终用途以监管机构批复的注册文件为准。
九、担保情况
本次中期票据无担保。
十、公司的资信情况及偿债保障措施
公司资信情况良好，公司承诺在本次中期票据出现预计不能按期偿付本次本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施。
十一、决议有效期
本次发行中期票据决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起，至注册批文到期日止。
本议案已经公司第七届董事会第 10 次会议审议通过，相关详细
公 告已 于 2025 年 9 月 12 日 刊登 于上 海证 券交易 所网 站
（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkex.com.hk）及本公司网站（www.gac.com.cn）。
以上，请股东大会审议。
议案四：关于提请股东大会授权公司董事会及董事会转授权管理层全权办理公司债券及中期票据注册及发行相关事宜的议案
各位股东：
为提高决策效率，确保本次公司债券及中期票据发行工作的顺利进行，特提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会进一步授权公司管理层负责办理与本次公司债券、中期票据注册及发行有关的一切事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次申请注册及发行公司债券、中期票据的具体方案，包括发行时间、发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、批次结构等与发行条款有关的一切事宜；
（2）聘请中介机构，办理本次申请公司债券、中期票据注册及发行申报事宜；
（3）签署与本次申请注册及发行公司债券、中期票据有关的合同、协议和相关的法律文件；
（4）及时履行信息披露义务；
（5）办理与本次申请注册及发行公司债券、中期票据有关的其他事项；
（6）本授权自股东大会审议通过之日起，至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案已经公司第七届董事会第 10 次会议审议通过，详细董事
会决议公告已于 2025 年 9 月 12 日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkex.com.hk）及本公司网站（www.gac.com.cn）。
以上，请股东大会审议。
议案五：关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案
一、背景
（一）2024 年 7 月 1 日，新修订的《公司法》正式生效实施，允
许公司选择不设监事会，改由审计委员会监督，并进一步强化了股东 的权利保护与责任承担机制；
（二）2025 年 3 月 28 日，证监会发布最新修订的《上市公司章
程指引》、《股东会议事规则》，明确上市公司应取消监事会，相关职 责由审计委员会承担，并为与《公司法》衔接，对相关表述进行了同 步调整；
（三）2025 年 1 月 24 日，联交所发布《建议进一步扩大无纸化
上市机制及其他<上市规则>修订》，要求联交所上市公司允许股东通 过电子通讯方式进行联络；