开滦股份:《开滦能源化工股份有限公司担保管理办法》(2025年修订)

开滦能源化工股份有限公司担保管理办法
（2025 年修订）
目 录
第一章 总则
第二章 担保业务评估、审批、执行的分工
第三章 担保业务的评估管理
第四章 担保业务的审批管理
第五章 担保业务的执行管理
第六章 担保业务的风险控制管理
第七章 担保业务的档案管理
第八章 担保业务的责任追究
第九章 附则
第一章 总 则
第一条 【目的和依据】
为依法规范开滦能源化工股份有限公司（以下简称公司）担保行为，加强担保业务的内部控制，防范担保风险，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》、省国资委《关于印发<河北省国资委监管企业对外担保管理办法>的通知》（冀国资字〔2020〕117 号）、《上海证券交易所股票上市规则》 《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、规章、文件和公司《章程》的规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条【担保原则】
公司提供担保的原则：
（一）慎重对待、从严控制的原则。
（二）平等自愿、公平互利的原则。
（三）提供反担保防范风险的原则。
（四）评估与审批、审批与执行相分离的原则。
（五）依法担保和规范运作的原则。
（六）一般情况下不为互保单位和所属子公司以外的单位提供任何形式的担保的原则。
第三条【担保方式】
本办法所称担保包括保证、抵押、质押三种方式。
（一）保证是指公司对债务人的借款提供保证。
（二）抵押是指公司以其所有的或依法有权处置的资产，为自身借款提供抵押。
（三）质押是指公司以其所有的或依法有权处置的动产和权利，为自身借款提供质押。
第四条【债务人的范围】
本办法所指债务人的范围包括：
（一）公司全资、绝对控股、相对控股的子公司。
（二）外部单位。主要是指与公司存在互保关系，总资产在 50 亿元人民币以上，净资产在 20 亿元人民币以上，银行信用等级在 AA 级以上，且最近一期经审计后的资产负债率一般不高于本行业全国国有企业资产负债率的平均值的企业法人。但属于本办法第二十九条第（四）项规定的情形
的除外。
第五条【担保程序】
公司担保业务由财务部组织对债务人（请求担保单位）的生产经营情况、资产质量、财务状况、资信状况、偿债能力进行调查了解，确切掌握其资金用途，对担保可能存在的风险、必要性、合法性进行相应的评估，并履行相应的审议程序后，方可对外担保。
第六条【反担保评估】
公司提供对外担保，经评估认为必要的，应同时要求债务人提供反担保，反担保可采取房产或土地抵押、股权或其他权利质押、有实力的第三人连带责任保证等方式，防范公司担保风险。
第七条【抵押或质押借款】
公司采取抵押或者质押方式为自身借款提供担保的，按借款决策程序和规定办理。
第八条【管理权限】
除公司自身外，公司所属子、分公司一律不得对外提供担保。
第二章担保业务评估、审批、执行的分工
第九条【不相容岗位分离】
担保业务的评估与审批、审批与执行为不相容岗位，不允许由同一部门或个人办理担保业务全过程，公司担保业务
应保证不相容岗位相互分离、制约和监督。
第十条【担保评估】
公司财务部负责组织担保业务的评估。
第十一条【责任分工】
公司财务部、法律事务部分别对担保业务进行风险评估和法律审核，或委托社会中介机构出具风险评估报告和法律意见书，作为公司董事会或股东会决策的依据。
第十二条【审批权限】
履行公司党委前置研究讨论程序后，由公司董事会或股东会负责对担保业务进行审批，做出同意担保或不同意担保的决议。
第十三条【归口管理】
公司财务部为公司担保业务的执行部门。
第十四条【监督检查】
公司审计部负责对担保业务办理过程的监督检查，重点检查各部门是否按本办法规定办理担保业务；是否存在担保业务不相容岗位混岗现象；是否存在越权审批行为。对担保业务评估、审批、执行各环节存在的问题，应查明原因，提出建议，以采取措施加以纠正和完善。
第三章担保业务的评估管理
第十五条【担保基础资料】
公司财务部负责与债务人联系，要求债务人提供下列材
料，以供风险评估和法律审核：
（一）关于请求公司担保的函件，简要说明本单位的生产经营状况、财务状况、资信状况、偿债能力、对外担保情况、担保资金的用途、债权人、请求担保的理由、可提供的反担保方式，以及其他有关背景材料。
（二）被担保项下主债务合同。
（三）担保合同草稿或者担保意向书。
（四）经注册会计师审计的上年度决算会计报表和最近一期的会计报表，包括资产负债表、损益表、现金流量表等。
（五）担保资金用于项目建设的，应提供可行性研究报告和项目批准文件等资料。
（六）债务人最新的营业执照。
（七）其他相关资料。
第十六条【前期审查】
公司财务部首先根据本办法对担保业务进行审查，对不符合公司担保规定的担保业务提出不予担保的意见。
第十七条【风险评估】
对符合公司担保规定的担保业务，需要委托社会中介机构出具风险评估报告和法律意见书的，报公司领导批准同意后，分别由公司财务部和法律顾问负责委托办理。
第十八条【风险评估报告和法律意见书的办理程序】
公司内部出具风险评估报告和法律意见书的办理程序：
（一）公司财务部根据公司法定代表人或法定代表人授权委托人审批过的申请担保单位提交的请示及其他资料，5
日内编写担保业务风险评估报告并加盖部门公章。
（二）公司财务部把申请担保单位提交的申请等资料连同风险评估报告送交法律事务部，法律事务部在提交材料齐备后 5 日内出具法律意见书后送交财务部。
第十九条【风险评估报告的内容】
公司出具的担保风险评估报告应当包括但不限于以下内容：
（一）被担保人基本情况；
（二）被担保人财务状况分析；
（三）被担保人资信情况分析；
（四）担保项目的可行性及风险分析。
第二十条【反担保的审批】
经评估认为需要债务人提供反担保的，经公司主管领导批准同意后，由公司财务部通知债务人提供反担保，并按照以上程序对债务人提供反担保进行评估和对反担保的相关手续进行审查，出具反担保审查意见。
第四章担保业务的审批管理
第二十一条【审批权限】
公司下列对外担保行为，须经公司股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、规章、规范性文件、上海证券交易所规则及《公司章程》规定的其他需要股东会审议通过的担保。
股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东应当回避，不得参与该项表决，并须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
除上述情况以外的对外担保事宜，经党委会审议通过后，由公司董事会审批，董事会行使对外提供担保权限时，应当经董事会全体成员三分之二以上通过。未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保。
本办法所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
本办法所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第二十二条【审批特别规定】
公司董事会行使对外提供担保权限时，应当经公司董事会全体成员三分之二以上通过。但有关法律、法规及规范性文件中特别规定的事项除外。
公司对外提供担保应当经公司董事会或者股东会批准，未经公司董事会或者股东会批准，公司的董事、总经理及公司的分支机构不得擅自对外代表公司签署担保协议。公司董事会应当就超出其本章程规定的审批权限的对外提供担保事项提出议案，提请公司股东会审议批准。
第五章担保业务的执行管理
第二十三条【合同审查】
经公司董事会或股东会批准同意的担保业务，财务部负责与债务人、债权人谈判订立书面合同，法律事务部和财务部对担保合同的合法性、合规性审查。
第二十四条【合同权利】
一般应在主债务合同外单独签订担保合同，也可在主债务合同内订立担保条款，通过合同来约定三方权利义务。
在担保合同或者担保条款中，公司至少应保留以下权利：
（一）公司有权对债务人的担保资金使用情况进行监督，并有权了解债务人的财务状况和主债务合同的履行情况，债务人必须如实提供有关资料。
（二）在公司提供担保后，债务人和债权人如修改主债
务合同或者变更债权人、债务人或者变更担保资金用途，应征得公司同意，未经公司书面同意变更主债务合同且增加合同金额、提高利率或延长债务履行期限的，保证人仅按原主债务合同约定的金额、利率和期限承担保证责任。
（三）由于债务人到期未履行还款义务，造成公司承担代偿责任的，公司有权向债务人追偿，并且以后不再为其提供担保。
（四）公司有权要求与债务人同时签订反担保合同，有权要求债务人落实反担保措施或者提供相应的抵押物或者质押物。
第二十五条【合同内容】
担保合同、反担保合同、互保合同应重点审查的内容：
（一）合同主体的合法性。
（二）担保金额、期限、方式、范围。
（三）担保标的物的合法性。
（四）需要办理的有关审批或登记手续。
（五）担保合同条款的合法性和完整性。
（六）担保风险的承担责任划分。
第二十六条【合同签署】
担保合同应由公司董事长签字，或董事长授权总经理签字,由董事会负责授权事宜。
第二十七条【合同审查会签】
公司财务部会同法律事务部对担保合同进行审查会签并进行登记。

第二十八条【合同到期后续】
担保合同到期后，公司财务部负责全面清理相关合同、用于担保的财产、权利凭证，按照合同及时终止担保关系。
第六章担保业务的风险控制管理
第二十九条【不予担保的情形】
公司对外部单位不予提供担保的情形：
（一）不为非互保单位提供担保。
（二）不为非企业单位提供担保。
（三）不为总资产在 50 亿元人民币以下，或净资产在人民币 20 亿元以下，或银行信用等级在 AA 级（不含）以下，或最近一期经审计后的资产负债率高于本行业全国国有企业资产负债率的平均值的企业提供担保。
（四）虽然企业总资产在 50 亿元人民币以上，净资产在20 亿元人民币以上且银行信用等级在 AA 级以上，且最近一期经审计后的资产负债率一般不高于本行业全国国有企业资产负债率的平均值，但若获悉其对外担保金额已经超过其净资产 50%以上的，也不为其提供担