开滦股份:《开滦能源化工股份有限公司董事会议事规则》(2025修订)

开滦能源化工股份有限公司董事会议事规则
（2025 年修订）
第一章 总 则
第一条 为明确开滦能源化工股份有限公司（以下简称公司）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会决定公司重大问题，应事
先听取公司党委的意见。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第三条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工
董事一名，职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会民主选举产生。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超出股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会经股东会授权，有权决定如下事项：
（一）公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的对外投资；
（二）公司最近经审计的净资产总额的百分之五以内的风险投资；
（三）出租、委托经营或者与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的财产；
（四）收购、出售资产达到以下标准之一的：
1.被收购、出售的资产总额占公司最近经审计的总资产的百分之
十以下的；
2.与被收购、出售资产相关的净利润或者亏损占公司最近经审计的净利润的百分之十以下的。
无法计算被收购、出售的资产的，不得适用本项规定；被收购、出售的资产系整体企业的部分所有者权益的，被收购、出售的资产的利润应当按与被收购、出售的该部分资产权益相关的净利润计算。
（五）累计金额在公司净资产百分之三十以下的资产抵押、质押；
（六）涉及关联交易的，按照上海证券交易所股票上市规则及有关规定执行。
超出前款规定的交易，董事会审议通过后应提交股东会审议，如相关交易未达到提交股东会审议标准但根据《上海证券交易所股票上市规则》规定应及时披露的，相关交易应提交董事会审议通过后方可实施。上述交易标准应在每一会计年度内累计计算，同一会计年度内累计超过相关权限的，应提交股东会审议。
第三章 董事长
第六条 董事会设董事长一人、副董事长一人，董事长、副董事
长由公司董事会分别以全体董事的过半数同意在董事中选举产生。
第七条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）经董事会决议授权，董事长就投资事项及其他运用公司资金、资产事项运用公司资金、资产的决定权限为每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的百分之五（含百分之五），对其中属于《上海证券交易所股票上市规则》所规定的事项做出决定的具体权限应当符合该规则的相关规定；对运用公司资金、资产在同一会计年度内累计将超过公司最近一期经审计的净资产值百分之五的项目，应当由董事会或者股东会审议批准。
（八）董事会授予的其他职权。
第八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会组织机构
第九条 董事会设董事会秘书一名，负责公司股东会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第十条 董事会秘书由董事会聘任。董事会秘书应当具备法律、
法规、规章和《公司章程》等规定的任职条件。
第十一条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，
立即向上海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；
（六）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
董事会在聘任董事会秘书的同时，应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行其职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。
第十四条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，解聘董
事会秘书或者董事会秘书辞职时，公司董事会应当向上海证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计与风险委员会的离
任审查，将有关文档文件、正在办理或者待办理事项，在公司审计与风险委员会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第十五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第十六条 公司董事会设置审计与风险委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。公司董事会设置战略与可持续发展、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照法律法规、上海证券交易所规定、《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计与风险委员会的成员不得在公司兼任高级管理人员，且审计与风险委员会的召集人应为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计与风险委员会成员。
第十七条 董事会各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。
各专门委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。
第十八条 董事会各专门委员会会议应当由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，应当经全体委员的过半数通过。
董事会专门委员会在必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第十九条 董事会各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有
关联关系时，该关联委员应当回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议应当经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该专门委员会无关联委员总数的二分之一时，应当将该事项提交董事会审议。
第二十条 董事会各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案应当遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的相关规定。
董事会各专门委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
董事会各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董事会。
第二十一条 如有必要，董事会各专门委员会可以聘请中介机构
为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
董事会各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 董事会议案
第二十二条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，
代表十分之一以上表决权的股东、审计与风险委员会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，可首先由各专门委员会审议后提交董事会审议。
第二十三条 除代表十分之一以上表决权的股东、审计与风险委
员会应当在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向
董事会提出的各项议案应当在董事会召开前十日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应当向提案人说明理由，提案人不同意的，应当由董事会以全体董事过半数通过的方式决定