弘讯科技:薪酬与考核委员会工作规则(2025年9月)

宁波弘讯科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作规则
（2025年9月修订）
第一章 总则
第一条 为建立和规范宁波弘讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬与考
核工作制度和程序，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管
理办法》《上市公司章程指引》《上交所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》
的相关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考
核委员会”），并制定本工作规则。
第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公
司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 薪酬与考核委员会应当在董事会授权的范围内独立行使职权，向董事会
负责并报告工作。
第二章 人员构成
第四条 薪酬与考核委员会由当届董事会任命至少 3 名董事组成，其中独立董事
应当过半数。
第五条 薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的
三分之一以上提名，由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责
主持委员会工作。主任委员在委员会内选举，并经董事会审议批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连选连
任。期间如有委员会委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身
份的委员不再具备法律法规、监管规定及《公司章程》所规定的独立性，
自动失去其委员资格。董事会应根据《公司章程》及本工作规则增补新
的委员。
第八条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就
辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第九条 经董事长提议并经董事会审议通过，可对委员会委员在任期内进行调
整。改选委员的提案获得董事会审议通过的，新选委员于董事会会议结
束后就任。
第十条 独立董事辞职导致委员会中独立董事所占的比例不符合本工作规则的
规定，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三章 职责权限
第十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
(二) 制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四) 法律法规、上海证券交易所规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第十二条 委员会召集人职责：
(1) 召集、主持委员会会议；
(2) 督促、检查委员会的工作；
(3) 签署委员会有关文件；
(4) 向公司董事会报告委员会工作；
(5) 董事会要求履行的其他职责。

第四章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。薪酬与考核委员会每
年至少召开一次定期会议；两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时可以召开临时会议。
委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行。
第十四条 薪酬与考核委员会会议原则上采用现场形式召开。在保证全体参会成员
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者
其他方式召开。公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的
工作。董事会秘书列席委员会会议。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应提前 3 天通知全体委员，如遇情况紧急，需委
员会要尽快召开会议的，可随时通过电话、电子邮件等即时通信方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十六条 会议由薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持；主任委员不能或者
拒绝履行职务时，由半数以上委员共同推选一名委员召集和主持。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十八条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。因故不能亲自出席会议时，应事先审阅会议材料，形成明确的意见
并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。本条亲自
出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
每 1 名薪酬与考核委员会委员最多接受 1 名委员的委托，授权委托书须
明确授权范围和期限。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当委
托其他独立董事委员代为出席。
薪酬与考核委员会委员既不亲自出席委员会会议，亦未委托其他委员代
为出席会议的，视为缺席。薪酬与考核委员会委员连续两次缺席会议的，
视为不能适当履行其职责。董事会可以撤销其委员资格
第十九条 薪酬与考核委员会认为必要时，可邀请公司董事、高级管理人员和相关
人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和
说明。
第二十条 薪酬与考核委员会作出的决议，应当经全体委员过半数通过。薪酬与考
核委员会决议的表决，应当一人一票。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行。每名委员享
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当
回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十二条 委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制作，包括以
下内容：
(1) 会议编号及召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
(2) 出席会议和缺席及委托出席情况；
(3) 会议议题；
(4) 参会人员发言要点；
(5) 每一决议事项或者议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或者弃权的票数及投票人姓名）；
(6) 会议记录人姓名；
(7) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十三条 会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表
的意见。出席会议的薪酬与考核委员会、董事会秘书等相关人员应当在
会议记录上签名。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，
保存期限为至少 10 年。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的审议意见，应以书面形式提交公司董事
会。
出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相
关信息。

第五章 附则
第二十五条 本规则未尽事宜，按照中国法律、法规、规范性文件及公司章程的有关
规定执行。
第二十六条 本工作规则自董事会决议通过之日起生效，修改时亦同。自本规则生效
之日起，公司原《薪酬与考核委员会工作规则》自动失效。
第二十七条 本工作规则解释权归属公司董事会。