农发种业:中农发种业集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

中农发种业集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议资料
一、召开会议的基本情况：
（一）会议日期
现场会议召开时间：2025 年 9 月 29 日 14:00
网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年9月29日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年9月29日的9:15-15:00。
（二）会议表决方式：
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
（三）现场会议地点：北京市西城区西单民丰胡同31号中水大厦3层308会议室。
（四）会议审议事项：
序号 议案名称
1 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
2 关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
3 关于修订《公司董事会议事规则》的议案
4 关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
5.00 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
5.01 发行股票的种类和面值
5.02 发行方式和发行时间
5.03 发行对象及认购方式
5.04 定价基准日、发行价格及定价原则
5.05 发行数量
5.06 募集资金规模和投向
5.07 限售期
5.08 上市地点
5.09 滚存未分配利润安排
5.10 本次发行决议有效期限
6 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
7 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案

8 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议
案
9 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补回
报措施及相关主体承诺的议案
10 关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案
11 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
12 关于公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划的议案
13 关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案
14 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关
事宜的议案
（五）会议出席对象
1、截止 2025 年 9 月 22 日（股权登记日）下午收市后，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；符合条件的股东均有权出席本次临时股东大会参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
（六）现场会议登记方法
1、登记手续：出席现场会议的个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席现场会议的，代理人持身份证、授权委托书、授权人股东账户卡、授权人身份证办理登记手续；法人股东由法定代表人出席现场会议的，持本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席现场会议的，代理人还应持本人身份证和法定代表人依法出具的授权委托书。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记手续。
2、登记时间：2025年9月24日9：30-11：30，13：30-16：00。
3、登记地点：北京市西城区西单民丰胡同31号中水大厦3层证券事务部
（七）其他事项
1、会议联系方式
联系人：王立青 王艺锟 宋晓琪
联系电话：（010）88067521 传真：（010）88067519
电子邮箱：zhongnongfazhongye@163.com

2、参加现场会议的股东请提前半小时到达会议现场；
3、参加现场会议的股东食宿费、交通费自理。
二、会议议程：
1、董事长宣布会议开始；
2、宣读议案；
3、参会股东、股东代表提问；
4、选举计票人、监票人、唱票人；
5、大会议案表决；
6、表决结果统计；
7、宣布表决结果；
8、律师发表意见；
9、与会董事签署股东大会决议、会议记录，宣布会议结束。
三、会议议案：
（一）《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
根据中国证监会、国务院国资委等规定要求，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，并依据《上市公司章程指引》(2025 年修订)、《中央企业章程指引》、《上交所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订。
本议案已经公司第七届董事会第五十一次会议审议通过，具体内容详见上海证券交易
所网站 2025 年 8 月 23 日公告（临 2025--031 号）及其附件，现提请股东大会审议。
（二）《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
根据《公司法》及监管机构相关规定，结合公司章程修订情况，董事会同意对《公司股东大会议事规则》进行修订。本议案已经公司第七届董事会第五十一次会议审议通过，
该制度详细内容请见 2025 年 8 月 23 日上海证券交易所网站，现提请股东大会审议。
（三）《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
根据监管机构相关规定要求以及公司章程修订情况，董事会同意对《公司董事会议事规则》进行修订。本议案已经公司第七届董事会第五十一次会议审议通过，该制度详细内
容请见 2025 年 8 月 23 日上海证券交易所网站，现提请股东大会审议。
（四）《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经认真自查论证，董事会认为公司符合相关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的条件。
本议案已经公司第七届董事会第五十次会议审议通过，具体内容详见上海证券交易所
网站 2025 年 8 月 16 日公告（临 2025--021 号），现提请股东大会审议。
（五）《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次向特定对象发行 A 股股票方案，具体议案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定后，由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机发行。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司实际控制人中国农业发展集团有限公
司（以下简称“中国农发集团”）及其一致行动人中国华农资产经营有限公司（以下简称“华农资产”），发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。其中，中国农发集团拟认购金额为 30,696.1078 万元，华农资产拟认购金额为 10,000.0000 万元。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第五十次会议决议公告日。本次发行的发行价格为5.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行底价将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每
股送红股或转增股本数量。
5、发行数量
本次向特定对象发行A股股票数量为79,175,306股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
6、募集资金规模和投向
本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 40,696.1078 万元（含本数），扣除
发行费用后拟用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金，具体情况如下：
序号 项目名称 拟使用募集资金额（元）
1 偿还国拨资金专项应付款 288,560,000.00
2 补充流动资金 118,401,078.00
合计 406,961,078.00
若在募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了相关专项应付款，则在本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已偿还的款项。若本次向特定对象发行实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。
7、限售期
本次发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 36 个月内不得转让。发行
对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和上交所的相关规定。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
8、上市地点
本次发行的股票将在上交所主板上市交易。
9、滚存未分配利润安排

本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
10、本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
本议案已经公司第七届董事会第五十次会议审议通过，具体内容详见上海证券交易所
网站 2025 年 8 月 16 日公告（临 2025--