风神股份:北京市嘉源律师事务所关于风神轮胎股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书

北京市嘉源律师事务所
关于风神轮胎股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
二〇二五年九月

目录

第一部分 关于《问询函》相关问题的回复 ......6
一、关于募投项目与融资规模 ......6
二、关于其他之 3.1 ......10
三、关于其他之 3.4 ......15
第二部分 本次发行相关事项的更新及补充信息披露 ......20
一、本次发行的授权和批准 ......20
二、本次发行的主体资格 ......20
三、本次发行的实质条件 ......20
四、公司的主要股东、控股股东及实际控制人......26
六、公司的独立性 ......27
七、公司的业务 ......27
八、关联交易及同业竞争 ......28
九、公司的主要财产 ......41
十、公司的重大债权债务 ......43
十一、公司的重大资产变化及收购兼并 ......47
十二、公司章程的制定与修改 ......47
十三、公司股东会、董事会议事规则及规范运作......47
十四、公司董事、监事和高级管理人员及其变化......48
十五、公司的税务 ......48
十六、公司的环境保护、安全生产、产品质量和技术标准......50
十七、公司本次募集资金的运用 ......50
十八、公司业务发展目标 ......50
十九、诉讼、仲裁或行政处罚 ......51
二十、律师认为需要说明的其他问题 ......51
附表一：公司及其下属子公司业务资质情况一览表......53
附表二：公司及其下属子公司主要租赁使用的房产情况一览表......54
附表三：公司及其下属子公司主要注册商标情况一览表......56
附表四：公司及其下属子公司重要专利情况一览表......157
附表五：公司及其下属子公司拥有的重大生产设备一览表......184
附表六：公司及其下属子公司报告期内享有的主要财政补贴情况一览表......186
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：风神轮胎股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于风神轮胎股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
嘉源(2025)-01-446
敬启者：
受风神轮胎股份有限公司（以下简称“风神股份”、“公司”或“发行人”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）担任公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，并获授权为本次发行出具补充法律意见书。
本所已于 2025 年 8 月 11 日就本次发行出具嘉源（2025）-01-384 号《北京
市嘉源律师事务所关于风神轮胎股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》、嘉源（2025）-01-383 号《北京市嘉源律师事务所关于风神轮胎股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下合称“原律师工作报告和法律意见书”）。
鉴于上交所于 2025 年 8 月 22 日出具《关于风神轮胎股份有限公司向特定对
象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕256 号）（以下简称“《问询函》”），本所现就《问询函》需要律师发表意见的事项进行核
查，且因发行人需要补充申报截至 2025 年 6 月 30 日的财务数据，本所律师同时
对发行人于 2025 年 4 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期间的重大事项进行补充核查
并出具本补充法律意见书。

本所依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》《上市规则》及中国证监会的其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神而出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所对公司本次发行的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本补充法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于本次发行的授权和批准；本次发行的主体资格；本次发行的实质条件；公司的主要股东、控股股东及实际控制人；公司股本及其演变；公司的独立性；公司的业务；关联交易及同业竞争；公司的主要资产；公司的重大债权债务；公司的重大资产变化及收购兼并；公司章程的制定与修改；公司股东会、董事会议事规则及规范运作；公司董事、监事和高级管理人员及其变化；公司的税务及财政补贴；公司的环境保护、安全生产、产品质量和技术标准；公司本次募集资金的运用；公司业务发展目标；诉讼、仲裁或行政处罚等方面的有关记录、资料和证明，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司的如下保证：公司已提供本所认为出具本补充法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所依据本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及中国境内法律法规的相关规定，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本补充法律意见书。
本所仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资项目分析、投资收益等事项发表评论。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据和/或结论的真实性和准确性作出任何明示或
暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
遵照中国证监会于 2007 年 11 月 20 日发布的《<律师事务所从事证券法律业
务管理办法>第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见[2007]第2 号》要求，本所仅向公司为本次发行之目的出具法律意见，不得同时向保荐机构（主承销商）为其履行独立法定职责、勤勉尽职义务或减免法律责任之目的出具任何法律意见。在前述原则下，本所同意公司按照中国证监会的要求，将本补充法律意见书作为提交本次发行申请所需提供的法定文件之一，随其他本次发行的申请材料一起上报。本所同意公司按中国证监会的审核要求，在其本次发行的相关文件中部分或全部引用本补充法律意见书的意见及结论。但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并且就引用部分应取得本所律师审阅确认。
本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随本次发行的其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本补充法律意见书所称“报告期”、“近三年”，是指“自 2022 年 1 月 1
日至 2025 年 6 月 30 日”，“补充报告期”指“自 2025 年 4 月 1 日至 2025 年 6
月 30 日”。
本所律师在原律师工作报告和法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与原律师工作报告和法律意见书中相同用语的含义一致。

第一部分 关于《问询函》相关问题的回复
一、关于募投项目与融资规模
根据申报材料，1）本次募投项目为“高性能巨型工程子午胎扩能增效项目”，总投资 146,369.08 万元，拟使用募集资金 110,000.00 万元，项目达产后将新增约2 万条巨型工程子午胎产能，募投产品主要销往海外。2）募投项目内部收益率为 22.86%（所得税后），投资回收期为 6.36 年（所得税后，含建设期）。3）本次募投项目实施后，若未来因正常的生产经营确需新增关联交易，公司的关联交易规模可能大幅上升。
请发行人说明：（1）本次募投项目产品与现有产品的联系与区别，是否属于投向主业；结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求、同行业公司及发行人现有及在建拟建产能、产能利用率、在手订单及客户拓展情况、募投产品主要销售区域与现有销售渠道的关系、国际贸易政策等因素，说明本次募投项目的必要性、产能规划的合理性、是否存在产能消化风险;（2）本次募投项目效益测算中单价、销量、成本费用、毛利率、净利率等关键测算指标及确定依据，是否符合发行人现有业务及行业发展趋势，与可比公司同类项目相比是否存在较大差异，效益测算是否审慎；（3）募投项目投资明细及测算依据，与新增产能的匹配关系及合理性，实际用于非资本性支出占比是否超过 30%；结合项目建设期、现有资金余额、经营活动产生的现金流量净额、未来资金需求等情况，说明本次融资规模的合理性；（4）明确本次募投项目是否可能新增关联交易，是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性。
请保荐机构核查并发表明确意见，请保荐机构、申报会计师、发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 2 条的相关规定核查并发表明确意见。
答复：
一、明确本次募投项目是否可能新增关联交易，是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性

根据本次发行方案及公司的书面说明，本次募投项目为“高性能巨型工程子午胎扩能增效项目”，总投资 146,369.08 万元，拟使用募集资金 110,000.00 万元，项目达产后将新增约 2 万条巨型工程子午胎产能。
1、本次募投项目后续建设过程中，存在新增关联交易的可能性
（1）截至本次发行董事会（第九届董事会第十二次会议）决议日，本次募投项目建设过程中存在新增关联交易的情形
根据本次发行方案及公司的书面说明，截至本次发行董事会（第九届董事会第十二次会议）决议日，本次募投项目已投入 15,252.76 万元，其中向关联方采购已投入 9,159.40 万元，主要用于向关联方采购硫化机、成型机等设备、向采购项目技术咨询及设计评审等咨询服务，关联采购明细如下：
单位：万元
序号 关联方 采购内容 合同总金额 已付款金额
1 二次法成型机（4 台 57-63″）采购 16,200.00 4,860.00