天工股份:公开征集股东权利实施细则

证券代码：920068 证券简称：天工股份 公告编号：2025-109
江苏天工科技股份有限公司
公开征集股东权利实施细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司第四届董事会第十三次会议于 2025 年 9 月 11 日审议通过了《关于制定
及修订由董事会审议通过的公司治理相关制度的议案》，表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、 分章节列示制度主要内容：
江苏天工科技股份有限公司
公开征集股东权利实施细则
第一章 总则
第一条 为了规范公开征集公司股东权利的行为，提升公司治理水平，保护投资者合法权益，根据《证券法》《公司法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》及其他相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，制定本细则。
第二条 本细则所称公开征集公司股东权利（以下简称“公开征集”），是指符合条件的主体，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使表决权、提案权等股东权利的行为。
下列行为不属于本细则所称公开征集的行为：

（一） 采用非公开方式获得上市公司股东委托；
（二） 未主动征集情况下受到上市公司股东委托；
（三） 法律、行政法规或中国证监会规定的其他情形。
第三条 开展或参与公开征集活动，应当诚实信用，遵守法律、行政法规和中国证监会规章、规范性文件和证券交易所的规定，不得滥用公开征集损害他人合法权益，不得在公开征集中实施虚假陈述、内幕交易、操纵证券市场以及其他违法违规行为。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集投票权。
第四条 上市公司股东接受公开征集，将表决权、提案权等股东权利委托征集人代为行使的，应当将其所拥有权益的全部股份对应的该项权利的份额委托同一征集人代为行使。
第二章 公开征集的主体
第五条 下列主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开征集：
（一） 公司董事会；
（二） 公司独立董事；
（三） 持有公司 1%以上有表决权股份的股东；
（四） 依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构（以下简称“投资者保护机构”）。
公司独立董事、持有公司 1%以上有表决权股份的股东有下列情形之一的，不得公开征集公司股东权利：
（一） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（二） 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；

（三） 因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会、证券交易所规定的不得公开征集的其他情形。
征集人自征集日至行权日期间应当符合本条前两款规定。公司、公司股东会召集人（以下简称“召集人”）不得对征集人设置除法定限制的其他条件。
第六条 董事会作为征集人的，必须经全体董事过半数审议通过，并公告相关董事会决议。独立董事作为征集人的，须取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第七条 征集人行使征集获得的股东权利的，或者证券公司、证券服务机构受征集人委托为征集活动提供服务的，均不得转委托第三人处理有关事项，但指派本单位工作人员处理的除外。
证券公司、证券服务机构受征集人委托为公开征集提供服务的，应当核实征集人符合本细则第五条规定，了解征集事项，按照法律法规和本规定开展活动。征集人存在以下情形的，证券公司、证券服务机构不得为其提供服务：
（一）不符合本细则第五条规定；
（二）征集事项明显损害公司整体利益；
（三）拟采用有偿或者变相有偿的方式公开征集；
（四）中国证监会规定的其他情形。
证券公司、证券服务机构与征集人和征集事项存在利害关系的，不得接受委托。
第三章 公开征集具体方式及信息披露要求

第八条 公司应当通过官方网站等渠道，公开其指定的邮箱、通信地址、联系电话或电子化系统等，接收公开征集相关文件，并确保畅通有效。征集人应当通过公司公开的投资者邮箱、通信地址等向公司发送征集文件及相关报送文件。
第九条 征集人应当依法充分披露股东作出授权委托所必需的信息，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，符合相关信息披露要求或格式指引，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
征集人应当通过公司在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露征集文件，公司予以配合。
征集人、证券公司、证券服务机构、召集人、公司及相关单位工作人员应当对公开征集相关信息进行保密，在相关信息披露前不得泄漏给第三人。征集人在其他媒体上进行发布的，其内容不得超出在前款规定媒体上的披露内容，发布时间不得早于前款规定媒体的披露时间。
第十条 征集公告应当载明以下内容：
（一） 征集人符合征集资格及依法公开征集的声明、征集日至行权日期间持续符合条件的承诺；
（二） 征集事由及拟征集的股东权利；
（三） 征集人基本信息及持股情况；
（四） 征集人与公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上股东、实际控制人及其关联人之间的关联关系；
（五） 征集人与征集事项之间可能存在的利害关系；
（六） 征集主张及详细理由，并说明征集事项可能对公司利益产生的影响；
（七） 征集方案，包括拟征集的股东权利的确权日、征集期限、征集方式、征集程序和步骤、股东需提交的材料及递交方式等；
（八） 股东授权委托书；
（九） 其他需要说明的事项。

征集人委托证券公司、证券服务机构公开征集公司股东权利的，征集公告还应当包括授权委托情况、证券公司和证券服务机构基本情况、与征集人和征集事项不存在利害关系的声明。
征集公告披露后，征集人出现不符合本细则第五条规定情形的，应当及时通知召集人披露并取消本次公开征集活动。
第十一条 前条所述的股东授权委托书格式模板应当载明以下信息：
（一） 授权委托事项；
（二） 授权委托的权限；
（三） 授权委托的期限以最近一期股东会为限；
（四） 股东的信息，包括姓名或名称、公民身份号码或统一社会信用代码、股东账户、持股数量、联系方式等；
（五） 股东实际持股份额应以确权日为准、股东将所拥有权益的全部股份对应的权利份额委托给征集人的说明；
（六） 其他需要说明的事项。
股东应当在授权委托书上签名或盖章，并向征集人提供身份证明和持股证明材料。境外股东的授权委托书及身份证明材料在境外形成的，应当依据中华人民共和国法律规定办理证明手续。
第十二条 征集人启动公开征集活动，应当将拟披露的征集公告及以下备查文件提交召集人：
（一） 征集人身份证明文件；
（二） 征集人符合本细则第五条规定条件的证明材料；
（三） 征集公告涉及其他事项的相关材料。
征集人为公司股东的，符合条件证明材料为证券登记结算机构出具的股东持股证明材料，该材料出具日与提交备查文件日，间隔不得超过两个交易日。征集
人为投资者保护机构的，身份证明和符合条件证明材料为其营业执照。
召集人收到上述文件后，应当于两个交易日内披露征集公告，经核查认为征集人不符合公开征集主体资格要求而拒绝披露的，应当向征集人书面反馈不符合规定的证据和律师出具的法律意见。召集人配合征集人披露征集公告后方取得证据证明征集人不符合条件的，应当披露征集人不符合条件的公告和律师出具的法律意见。
第十三条 征集人征集表决权的，应当提出明确的表决意见，不接受与其表决意见不一致的委托，但中国证监会另有规定的除外。
征集人仅对股东会部分提案提出表决意见的，应当征求股东对于其他提案的表决意见，并按其意见代为表决。
第十四条 征集人代为行使表决权的，应当在股东会召开两日前，将股东授权委托书、授权股东的身份证明等材料提交召集人。
征集人应当凭身份证明文件、征集人资格证明材料、授权委托书出席股东会，并严格按照股东授权委托书中的指示内容代为行使表决权。
第十五条 征集人出席股东会并代为行使表决权的，公司应当在股东会决议公告中披露以下信息，征集人应当配合提供相关信息及材料：
（一） 征集获得授权的股东人数、合计持股数量及持股比例；
（二） 征集人是否按照已披露的表决意见和股东授权委托书中
的指示内容代为行使股东权利；
（三） 征集事项相关提案的表决结果；
（四） 其他应当说明的事项。
第十六条 征集人征集提案权的，提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、证券交易所和公司章程的有关规定。
第十七条 征集人征集提案权的，应当在征集公告中披露提案内容以及为使
股东对拟提案讨论的事项作出合理判断所需的资料或解释。提案事项有专项公告要求的，征集人披露征集公告的同时还应当就提案事项披露专项公告。
第十八条 提案权征集公告的披露，不以公司披露股东会通知为前提，但应当在征集结果满足行使提案权的持股比例要求后，方可行使提案权。
召集人可以依据证券登记结算机构提供的股东名册，核实征集人在确权日征集获得提案权对应的股份数量及持股比例。
第十九条 征集人公开征集公司股东提案权的，应当于最近一期股东会召开十日前向召集人报送征集结果公告及相关备查文件。征集结果公告应当载明以下内容：
（一） 征集获得的股东人数、合计持股数量及持股比例；
（二） 征集结果是否满足行使提案权的持股比例要求；
（三） 其他应当说明的事项。
备查文件包括股东签署的授权委托书、证券登记结算机构出具的确权日持股证明材料。
第二十条 征集结果不满足行使提案权持股比例要求的，该次征集结束。征集结果满足行使提案权持股比例要求的，征集人应当在最近一期股东会召开十日前将临时提案书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案内容，并将提案提交最近一期股东会审议。除征集人不符合征集资格、相关提案不符合有关规定外，召集人不得拒绝将临时提案提交最近一期股东会审议。召集人未按前述要求将提案提交最近一期股东会审议的，应当披露未提交原因、依据和律师的法律意见。
第二十一条 征集人行使提案权、表决权的，应当聘请律师对下列问题出具法律意见并按规定披露：
（一） 征集人自征集日至行权日期间是否符合征集资格；

（二） 征集程序及行权结果是否合法合规；
（三） 征集提案权时，征集结果是否满足临时提案的持股比例要求；
（四） 其他应征集人或根据中国证监会、证券交易所规定要求说明的事项。
第二十二条 征集人撤销公开征集的，应当在股东权利的确权日前披露撤销征集公告，充分披露撤销的原因，在确权日后不得撤销。
第二十三条 征集人不得设置股东授权委托不可撤销的条款。
股东撤销表决权授权委托的，应当于征集人代为行使表决权之前撤销，撤销后征集人不得代为行使表决权。股东未在征集人代为行使表决权之前撤销，但其出席股东会并在征集人代为