天工股份:董事会审计委员会工作细则

证券代码：920068 证券简称：天工股份 公告编号：2025-098
江苏天工科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司第四届董事会第十三次会议于 2025 年 9 月 11 日审议通过了《关于制定
及修订由董事会审议通过的公司治理相关制度的议案》，表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、 分章节列示制度主要内容：
江苏天工科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化江苏天工科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高级管理人员的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《江苏天工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，设立董事会审计委员会，并制定本细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门机构，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会的人员和结构应当确保审计委员会能够独立有效地履行职责。审计委员会成员应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效的履职能
力。
第三条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。其中独立董事成员应占过半数，至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会的召集人应当是独立董事且为会计专业人士。
审计委员会过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设一名召集人，负责主持委员会工作并召集委员会会议。召集人成员在独立董事成员中选举产生。
第七条 审计委员会任期与同届董事会相同，成员任期届满，连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格。审计委员会因成员辞任、解任或其他原因导致专门委员会中独立董事所占的比例人数不符合法律法规及本细则的规定，或者审计委员会中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实
发生之日起六十日内完成补选，由董事会根据上述第四条至第六条规定补足人数；在改选出的成员就任前，提出辞任的成员仍应履行成员职务。
第八条 审计委员会的日常办事机构为公司内部审计部门。内部审计部门应当保持独立性，审计委员会监督及评估内部审计工作。具体职责按公司《内部审计管理制度》的规定执行。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会的主要职责是：
（一）检查公司的财务情况，维护公司财务和资产安全；
（二）对董事、高级管理人员遵守法律法规、北京证券交易所业务规则和《公司章程》以及执行职务的行为进行监督，对违反法律法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）监督及评估外部审计工作，提议聘任或更换外部审计机构；
（八）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（九）审核公司的财务信息及其对外披露；
（十）监督及评估公司的内部控制；
（十一）维护公司及股东的合法权益；
（十二）负责法律法规、《公司章程》规定的其他职权。
第十条 审计委员会监督及评估外部审计工作的职责包括以下方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响并发表意见；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
第十一条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责包括以下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划、年度内部审计工作报告；
（三）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
（四）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（五）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；
（六）评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（七）指导内部审计部门的有效运作；
（八）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十二条 审计委员会审核公司的财务信息的职责包括以下方面：
（一） 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二） 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留
意见审计报告的事项等；
（三） 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四） 监督财务报告问题的整改情况。
第十三条 审计委员会监督及评估公司的内部控制的职责包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部审计机构出具的内控报告，并以此为基础制定内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十四条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十五条 审计委员会应当了解公司经营情况，检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。审计委员会可以独立聘请中介机构提供专业意见。

第十六条 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、北京证券交易所业务规则或者《公司章程》的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东会报告，也可以直接向北京证券交易所报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、北京证券交易所业务规则、《公司章程》或者股东会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正。
第四章 议事规则
第十七条 审计委员会应每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为有必要时均可召开临时会议。会议召开前三天须通知全体成员并提供相关资料和信息，会议由召集人召集和主持。当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事成员代行其职权。召集人既不履行职责，也不指定其他成员代行其职责时，任何一名成员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名成员履行召集人职责。
情况紧急的，会议召集人可以在召开临时会议一天前以通讯、电子邮件或传真方式发出通知，但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。
第十八条 审计委员会的定期会议和临时会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。现场会议的表决方式为举手表决或其他方式表决；以非现场方式参会的成员的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内成员发来的传真、邮件等书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议召集人在会议通知中确定。
第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行。每一名成员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体成员的过半数通过。
第二十条 成员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。成员因故不能出席，可以书面委托其他成员代为出席，授权委托书须明确授权范围和期限。每一名成员最多接受一名成员委托。独立董事成员因故不能亲自出席会议的，应
委托其他独立董事成员代为出席。
第二十一条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十二条 内部审计部门成员可列席委员会会议，审计委员会认为必要时，可邀请外部审计机构代表、公司董事、高级管理人员、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议，回答所关注的问题并提供必要信息。
第二十三条 审计委员会会议应有会议记录，出席会议的成员及其他人员应在记录上签名，会议记录应交由公司董事会秘书保存。审计委员会会议通过的审议意见应以书面形式提交董事会。
第二十四条 出席会议的成员和列席会议人员对会议审议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十五条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第五章 附则
第二十六条 本细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第二十七条 本细则自公司股东会审议通过之日起生效并实施。。
第二十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本细则。
第二十九条 本细则由公司董事会负责解释。

董事会
2025 年 9 月 11 日