*ST宝实:宁夏电投新能源有限公司置入资产交割及过渡期损益专项审计报告

利安达会计师事务所(特殊普通合伙)
宁夏电投新能源有限公司
置入资产交割及过渡期损益
专项审计报告
目 录
页次
一、 专项审计 报告 1-3
二、 交割基准 日资产负债表 4-5
三、 过渡期利 润表 6
四、 财务报表 附注 7-51
委托单位 ：宝塔实业 股份有限公司
审计单位 ：利安达会计 师事务所（特 殊普通合伙）
联系电话 ：（010） 85886680
传真号码 ：（010） 85886690
网 址：http://www.Reanda.com

宁夏电投新能源有限公司
置入资产交割及过渡期损益专项审计报告附注
2025 年 4 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日
（除特别说明外，金额单位为人民币元）
一、公司基本情况
宁夏电投新能源有限公司(以下简称“公司”或“电投新能源”)系由宁夏电力投资
集团有限公司发起设立，于 2010 年 7 月 2 日在吴忠市市场监督管理局太阳山分局核准
登记注册。公司现统一社会信用代码：916403005541699401，法定代表人：张怀畅，
注册地：宁夏吴忠市太阳山开发区，所属行业：电力、热力生产和供应业，注册资本
68,051.0111 万元。
截止 2025 年 6 月 30 日，公司的股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴注册资本 股权比例（%） 实缴注册资本
（万元） （万元）
1 宁夏电力投资集团有限公司 68,051.0111 100.00 68,051.0111
公司控股股东宁夏电力投资集团有限公司（以下简称“电投集团”）成立于 1996
年 11 月 25 日，股东为宁夏国有资本运营集团有限责任公司、宁夏国运发展私募基金
合伙企业（有限合伙）。
公司经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；储能技术服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
二、重大资产重组方案及财务报表的编制基础
（一）重大资产重组方案
上市公司拟将除保留货币资金、其他流动资产（待抵扣进项税）、长期股权投资（桂林海威 75%股权、北京西轴销售 45%股权）、其他权益工具投资（西北亚奥 16%股权）、无形资产（柴油机土地）以外的全部资产负债作为置出资产，与宁夏电投持有的电投新能源 100%股权即置入资产的等值部分进行置换。针对置入资产和置出资产的差额部分，由上市公司支付现金向宁夏电投购买。
置入资产方面，电投新能源于 2025 年 5 月将所持有的宁夏电投盐池新能源有限公司
（以下简称“盐池新能源”）51%股权无偿划转至电投集团，无偿划转后，电投集团对盐池新能源直接持股比例为 100%。2025 年 5 月，电投新能源将太阳山风电三四期项目和高沙窝 28 万千瓦风电项目无偿划转给电投集团全资子公司盐池新能源。

（二）置入资产过渡期损益安排
置入资产交割日后 90 日内，上市公司将及时聘请完成证券业务服务备案的会计师事务所对置入资产在置入资产过渡期的损益进行专项审计并出具《专项审计报告》，如置入资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则上述交割审计的基准日为前一个月最后一个自然日；如置入资产交割日为当月 15 日之后，则置入资产交割审计基准日为当月最后一个自然日。
置入资产过渡期内，拟置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损由宁夏电投承担，并应于《专项审计报告》出具后 90 日内由宁夏电投以现金方式补偿予上市公司。
为确定拟置入资产在交割日的价值及过渡期损益，本公司编制了拟置入资产交割基准
日资产负债表及过渡期利润表。过渡期指 2025 年 4 月 1 日至交割审计基准日 2025 年 6
月 30 日。
（三）财务报表的编制基础
财务报表以持续经营为基础，根据实际发生及发生的交易和事项，按照财政部发布
的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业
会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督委员
会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格
式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》等相关规定和要求，并基于附注三、公司主要
会计政策、会计估计进行编制。
考虑到本财务报表的特殊目的，本财务报表仅编制列报了拟置入资产交割基准日的
账面价值、交割过渡期的利润表以及相关财务报表附注，未编制列报公司其他财务报表
及附注，亦未编制列报交割过渡期的现金流量表、股东权益变动表以及可比期间比较财
务数据及其相关附注以及在其他主体中的权益、关联方及关联交易等财务报表附注信息。
三、公司主要会计政策、会计估计
1、遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2025 年 6 月
30 日的财务状况以及 2025 年 4-6 月的经营成果等有关信息。
2、会计期间
本公司会计期间采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3、营业周期
本公司的营业周期为 12 个月。
4、记账本位币
本公司采用人民币为记账本位币。

5、重要性标准确定方法和选择依据
项 目 重要性标准
重要的在建工程 公司将单个预算大于资产总额 0.5%的在建工程项目认
定为重要的在建工程项目
账龄超过 1 年或逾期的重要应付账款 公司将账龄超过1年或逾期且大于150万元的应付账款
认定为账龄超过 1 年或逾期的重要应付账款
6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的被合并方的资产、负债，按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债按公允价值确认。
对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。
（3）企业合并中有关交易费用的处理
为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
7、控制的判断标准和合并财务报表编制方法
（1）控制的判断标准
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括本公司及全部子公司。控制，是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
（2）合并程序
本公司将整个企业集团视为一个会计主体，按照统一的会计政策编制合并财务报表，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响予以抵销。内部交易表明相关资产发生减值损失的，全额确认该部分损失。如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并
资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
1 增加子公司或业务
在报告期内，因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，将子公司或业务合并当期期初至报告期末的经营成果和现金流量纳入合并财务报表，同时对合并财务报表的期初数和比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内，因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础自购买日起纳入合并财务报表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及的以后可重分类进损益的其他综合收益、权益法核算下的其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益。
2 处置子公司
A、一般处理方法
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的以后可重分类进损益的其他综合收益、权益法核算下的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益。
B、分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明该多次交易事项为一揽子交易：
ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；