交通银行:国泰海通证券股份有限公司关于《交通银行股份有限公司收购报告书》之2025年半年度持续督导意见

国泰海通证券股份有限公司
关于《交通银行股份有限公司收购报告书》
之 2025 年半年度持续督导意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“财务顾问”）作为财务顾问，对于中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”、“收购人”）收购交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”、“上市公司”）事项依照《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续督导期从交通银行公告收购报告书至收
购完成后的 12 个月止（即从 2025 年 3 月 31 日至收购完成后的 12 个月止）。
2025 年 8 月 29 日，交通银行披露了 2025 年半年度报告。结合上述 2025 年
半年度报告及日常沟通，国泰海通出具了 2025 年半年度（从 2025 年 3 月 31 日
至 2025 年 6 月 30 日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称
“本意见”）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与交通银行提供，收购人与交通银行保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次免于发出要约收购情况
本次收购完成前，财政部持有交通银行 A 股及 H 股共计 17,732,424,445 股，
持股比例 23.88%，系交通银行第一大股东。本次收购完成后，财政部持有交通银行股票A股及H股共计30,942,772,271股，合计占交通银行总股本的35.02%，成为交通银行控股股东。
《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款规定，“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约”。

《收购办法》第六十三条第一款规定投资者可以免于发出要约的情形：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
财政部已承诺本次认购的交通银行股份自发行结束之日起五年内不转让。
交通银行第十届董事会第二十二次会议已审议通过了《关于第一大股东免于以要约收购方式增持本行股份的议案》。
交通银行 2025 年第二次临时股东大会、2025 年第一次 A 股类别股东大会、
2025 年第一次 H 股类别股东大会已审议通过了《关于第一大股东免于以要约收购方式增持本行股份的议案》。
本次收购符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约条件的情形。
（二）本次收购过程中履行报告、公告义务情况
2025 年 3 月 31 日，交通银行披露了《交通银行收购报告书》《交通银行收
购报告书摘要》《交通银行关于提请股东大会批准第一大股东免于以要约收购方式增持本行股份的公告》《国泰君安证券股份有限公司关于交通银行股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《北京市金杜律师事务所关于<交通银行股份有限公司收购报告书>之法律意见书》《交通银行向特定对象发行 A 股股票预案》《交通银行向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》《交通银行向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》《交通银行关于股东权益变动的提示性公告》《交通银行关于签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》《交通银行关于本次向特定对象发行 A 股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》《交通银行第十届董事会第二十二次会议决议公告》《交通银行第十届监事会第十三次会议决议公告》《交通银行监事会关于向特定对象发行 A 股股票的书面审核意见》《交通银行独立董事关于向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的专项意见》《交通银行关于向特定对象发行 A 股股票预案披露的提示性公告》《交通银行未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》《交通银行关于引入战略投资者并签署<附条件生效的战略合
作协议>的公告》《交通银行关于召开 2025 年第二次临时股东大会、2025 年第一
次 A 股类别股东大会及 2025 年第一次 H 股类别股东大会的通知》《交通银行关
于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》等文件；
2025 年 4 月 16 日，交通银行披露了《2025 年第二次临时股东大会、2025 年
第一次 A 股类别股东大会、2025 年第一次 H 股类别股东大会决议公告》；
2025 年 4 月 17 日，交通银行披露了《交通银行关于向特定对象发行 A 股股
票申请获得上海证券交易所受理的公告》《交通银行向特定对象发行 A 股股票证券募集说明书（申报稿）》《国泰海通证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司关于交通银行向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》《国泰海通证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司关于交通银行向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》《北京市金杜律师事务所关于交通银行向特定对象发行Ａ股股票之法律意见书》《毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）关于交通银行向特定对象发行Ａ股股票的财务报告及审计报告》；
2025 年 4 月 21 日，交通银行披露了《交通银行关于向特定对象发行 A 股股
票申请文件的审核问询函回复的提示性公告》《关于交通银行向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》《北京市金杜律师事务所关于交通银行股份有限公司向特定对象发行Ａ股股票之补充法律意见书（一）》《毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）关于交通银行股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复专项说明》；
2025 年 5 月 9 日，交通银行披露了《关于向特定对象发行 A 股股票申请获
得上海证券交易所审核通过的公告》；
2025 年 5 月 23 日，交通银行披露了《关于向特定对象发行 A 股股票申请获
得上海证券交易所审核通过的公告》《交通银行向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》；
2025 年 6 月 13 日，交通银行披露了《交通银行关于向特定对象发行 A 股股
票发行情况的提示性公告》《交通银行向特定对象发行A股股票发行情况报告书》
《交通银行关于签订募集资金专户存储监管协议的公告》《联席主承销商关于交通银行向特定对象发行 A 股股票之发行过程和认购对象合规性的报告》《交通银行验资报告（毕马威华振验字第 2500411 号）》《北京市金杜律师事务所关于交通银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
2025 年 6 月 18 日，交通银行披露了《交通银行关于向特定对象发行 A 股股
票结果暨股本变动公告》《交通银行向特定对象发行股票上市公告书》《国泰海通证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司关于交通银行向特定对象发行 A股股票之上市保荐书》等文件。
（三）本次收购的交付或过户情况
截至本持续督导意见出具日，本次收购已取得上交所批准及中国证监会同意注册的批复，本次收购相关的股份已完成发行和上市，相关工商变更登记尚未完成。
（四）财务顾问核查意见
经核查，截至本持续督导期期末，收购人、上市公司已根据规定就本次收购及时履行了信息披露义务，本次收购涉及的工商变更尚未完成。
二、交易各方承诺履行情况
根据《收购报告书》及上市公司相关公告，收购人与交通银行签署了《交通银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，财政部承诺自发行结束之日起五年内不转让本次向其发行的股份。
经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人及上市公司的日常沟通，本持续督导期内，收购人不存在违反相关承诺的情形。
三、收购人后续计划落实情况
自上市公司公告收购报告书以来，收购人相关后续计划落实情况如下：

（一）未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人暂无未来 12 个月
内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。”
经核查，截至本持续督导期期末，未发现收购人提议在未来 12 个月对上市
公司主营业务进行调整的计划。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司重大资产、业务的处置及购
买或置换资产的重组计划
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人暂无未来 12 个月
内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。”
经核查，截至本持续督导期期末，未发现收购人提议在未来 12 个月对上市
公司或其子公司进行重大的资产、业务处置或重组计划。
（三）对上市公司董事、高级管理人员的调整计划
根据《收购报告书》披露：“截至本报告签署日，收购人暂无对上市公司董事、高级管理人员进行调整的计划。收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免暂无任何合同或者默契。”
经核查，截至本持续督导期期末，未发现收购人提议其他对上市公司董事会成员或高级管理人员进行变更的计划。
（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划
根据《收购报告书》披露：“本次向特定对象发行完成后，上市公司将按照本次向特定对象发行的实际情况对上市公司《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改。截至本报告书签署日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。”
经核查，截至本持续督导期期末，未发现收购人提议对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。”
经核查，截至本持续督导期期末，未发现收购人提议对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。”
经核查，截至本持续督导期期末，未发现收购人提议对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。”
经核查，截至本持续督导期期末，未发现收购人提议其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。
四、公司治理和规范运作情况
经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人、上市公司的日常沟通，本持续督导期间内，收购人遵守法律、行政法规、中国证监会和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、上市公司章程的规定，依法行使股东权利。上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定、上市规则、上市公司章程等要求，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。本持续督导期内，未发现收购人存在违反上市公司公司治理和内控制度相关规定的情形。收购人未发生要求上市公司违规为其提供担保或者借款等损失上市公司利益的情形。

五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。