万辰集团:华兴证券有限公司关于深圳证券交易所《关于对福建万辰生物科技集团股份有限公司的重组问询函》回复之核查意见

华兴证券有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于对福建万辰生物科技集团股份
有限公司的重组问询函》回复
之
核查意见
独立财务顾问
二零二五年九月
深圳证券交易所创业板公司管理部：
福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“万
辰集团”）于 2025 年 8 月 21 日收到深圳证券交易所下发的《关于对福建万辰生
物科技集团股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2025〕第 7号）（以下简称《问询函》）。华兴证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“华兴证券”）作为本次交易的独立财务顾问，对有关问题进行了认真分析与核查，现就有关事项发表核查意见。
如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与《福建万辰生物科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目录

问题 1......3
问题 2......8
问题 3......22
问题 4......36
问题 5......53
问题 6......57
问题 7......57
问题 8......75
报告书显示，近年来量贩零食市场快速发展，吸引众多零食品牌积极布局，给参与者带来较大的竞争压力。请你公司结合量贩零食行业市场竞争情况，主要竞争对手情况，行业未来增长预测情况，上市公司和标的公司新增门店情况，未来发展规划布局等，说明行业竞争加剧、资本持续注入的背景下通过自有资金收购控股子公司少数股权而非利用自有资金进行布局应对的原因，本次交易是否符合你公司未来规划布局。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
1、量贩零食行业市场竞争情况
量贩零售是中国零食饮料零售市场中增长最快的渠道之一。量贩零售商通过集中采购、低运营成本以及精简高效的供应链管理，能够提供更具竞争力的价格和丰富的产品选择，从而吸引广阔的消费群体。得益于消费者对物美价廉产品的需求提升以及这种零售模式的广泛接受，中国量贩零售市场的规模在过去几年呈现迅速增长的趋势。
（1）区域竞争态势
国内各区域因人口密度、消费习惯、供应链基础、租金与人力成本等因素差异，市场成熟度存在较大差距。湖南省因行业起步较早、头部企业与供应链资源集聚、加盟与运营人才体系成熟，市场成熟度最高；据中金公司数据，截至 2024年 11 月，代表性量贩零食品牌（好想来、零食很忙、爱零食、零食优选、戴永红、幸福松鼠等）在湖南在营门店合计已超过 5,000 家，店均覆盖人口约 1.3 万人。
江西、四川、湖北、福建等区域受益于较早的业态导入及本土品牌持续深耕，整体处于成熟或近成熟阶段。长三角（江苏、浙江、安徽等）人口密集、消费活跃、供应链基础完善，近五年渠道扩张较快，已成为行业增量的重要承载区域。两山两河地区（山东、山西、河北、河南）人口基数较大、潜在消费人群广，与成熟省份相比，门店密度具备提升空间，为行业持续推进的重点渗透带。
东北与西北地区总体仍处潜力开拓期，预期将以省会及区域中心城市为起点，结合仓配与品类结构匹配度稳步推进。
（2）品牌竞争格局
近年来，大众消费需求向性价比方向演进，消费者更加重视品质与价格的匹配度，在此背景下，量贩零食门店以“多、快、好、省”（SKU 丰富、周转高效、品质可控、价格友好）的业态特征契合消费升级中的价值导向，渠道渗透率快速提升，行业进入加速发展期并涌现出一批全国性与区域性头部品牌。
2023-2024 年期间，行业整合提速，头部企业依托资金、品牌与规模优势推进并购与联营整合，带动行业集中度快速提升。截至 2024 年末，门店规模超过1,000 家的品牌仍然有限，而两大头部集团门店数均已突破一万家，规模与网络密度优势进一步凸显。根据华源证券统计，2024 年末行业 CR2（前两大集团合计市占率）约为 68%，相比 2023 年末显著提升。
在行业集中度提升、规模梯队分化的竞争格局下，单纯依赖价格促销的边际效用趋弱，头部品牌的战略重心由外延扩张转向以供应链、产品与组织能力为核心的精细化运营：通过品类拓展及品类结构优化、加大自有品牌建设与差异化产品开发、以数字化手段提升组织与运营效能、完善前中后台协同并优化供应链与费用结构，强化单店模型、提升坪效与毛利率，进而巩固品牌心智与渠道质量，推动社区折扣业态持续迭代。
2、主要竞争对手情况
目前公司在量贩零食市场的主要竞争对手为鸣鸣很忙集团。
鸣鸣很忙集团拥有“零食很忙”和“赵一鸣零食”两个品牌，“零食很忙”和“赵一鸣零食”于 2023 年 11 月完成合并，组成鸣鸣很忙集团，在合并后仍保持双品牌策略。根据鸣鸣很忙在香港联合交易所刊登的招股说明书，鸣鸣很忙集
团 2024 年收入为 393.44 亿元人民币，2022 至 2024 年均复合增速 203%。。
截至 2025 年 6 月末，万辰集团门店数量超过 1.5 万家；根据鸣鸣很忙在香
港联合交易所刊登的招股说明书，截至 2024 年 12 月，鸣鸣很忙集团门店数量突
破 1.4 万家，其中赵一鸣单品牌门店数量突破 7,000 家。
3、行业未来增长预测情况
量贩零售是中国零食饮料零售市场中增长最快的渠道之一。量贩零售商通过集中采购、低运营成本以及精简高效的供应链管理，能够提供更具竞争力的价格和丰富的产品选择，从而吸引广阔的消费群体。得益于消费者对物美价廉产品的需求提升以及这种零售模式的广泛接受，中国量贩零售市场的规模在过去几年呈现迅速增长的趋势，根据东方财富证券研究所的数据，2019 年-2023 年国内量贩式零食店市场规模复合增长率达 104%，预计未来几年，随着消费者对更高质价比产品的需求持续增长，量贩零售的市场规模将继续扩大。二线及以下线级的城市是量贩零售的主战场，这些地区人口基数大、人均可支配收入增长快，成为量贩零售商布局的重点区域。量贩零售商在这些城市的高性价比定位，能够满足大量消费者对便捷、实惠购物需求，进一步推动该市场的快速增长。
4、上市公司和标的公司新增门店情况
报告期内，上市公司和标的公司量贩零食业务新增门店情况如下：
单位：家
2025 年 1-5 月/2025 年 5 月末 2024 年度/2024 年末 2023 年末
项目
期末门店数量 增减变动 期末门店数量 增减变动 期末门店数量
南京万优 3,212 171 3,041 1,766 1,275
万辰集团 15,168 972 14,196 9,470 4,726
占比 21.18% 17.59% 21.42% 18.65% 26.98%
报告期内，标的公司量贩零食业务新增门店数量占上市公司新增门店数量的比例分别为 18.65%、17.59%，标的公司门店数量扩张为上市公司推进量贩零食业务全国化布局提供了较强的动力。
5、未来发展规划布局
量贩零食连锁业态是基于零售业规模经济效应，通过构建“厂商直采-集中议价-精简流通环节-让利终端”的价值链重构机制实现多方共赢，在保持产品质量的同时，将供应链效率提升所释放的利润空间，转化为品牌门店加盟商的盈利能力和产品的高性价比。

为促进公司量贩零食业务的高质量发展，公司未来将持续推动内部整合与组织效能提升，进一步完善治理体系与标准化运营流程，增强决策的高效性与执行的精准性，稳固核心团队力量，持续激发组织活力。同时，公司对外稳健推进门店数量的有序扩张，积极通过产品差异化提升购物体验与运营效率，增强品牌覆盖度、提升加盟商盈利和强化消费者认知；对内同步推进供应链韧性升级、智慧物流体系建设、品牌心智工程、组织架构扁平化及全域数据中台搭建，确保经营效率稳步提升与单店盈利模型的可持续性，进一步巩固公司的核心竞争壁垒。
6、通过自有资金收购控股子公司少数股权的原因
近年来量贩零食市场快速发展，吸引众多零食品牌积极布局，市场集中度快速提升，头部企业在完善供应链、规模经济的助力下通过并购整合加速市场占领。从竞争格局来看，“两超多强”竞争格局明显。目前跑马圈地的时代已经结束，两超在各自的优势区域已经进入了稳定发展阶段，从过去以补贴迅速扩大市场份额阶段进入了组织管理优化、精细化门店管理、提升供应链效率阶段，不依赖外部资本注入而仅依靠自身利润积累基本能够满足现阶段的发展要求。2025 年 1-6月，上市公司实现净利润 87,030.09 万元，同比增长 605.30%，经营活动产生的现金流量净额为 129,804.57 万元，具有较强的盈利能力且经营性活动现金流量情况良好，为公司业务稳定发展提供了有力保障。
以上市公司截至 2025 年 5 月末流动资产和流动负债占当期营业收入的比例
为计算基础，测算未来 7 个月的新增营运资金需求为 56,372.53 亿元。截至 2025
年 5 月末，上市公司货币资金余额为 230,779.92 万元，假设用于支付本次交易对价的自有资金为交易对价总金额的 40%，即 55,169.00 万元，则剩余可使用货币资金为175,610.92万元，能够满足上市公司未来7个月以上的日常营运资金需求。
为进一步巩固公司的核心竞争壁垒，提升综合竞争力，公司将持续推动内部整合与组织效能提升，进一步完善治理体系与标准化运营流程，增强决策的高效性与执行的精准性，稳固核心团队力量，持续激发组织活力。
南京万优是上市公司旗下重要的区域零食连锁品牌运营商，凭借高效的供应链管理和精准的市场布局，在区域内形成了较强的品牌影响力。标的公司管理团队拥有丰富的量贩零食运营管理经验，凭借丰富的行业和本地消费洞察、成熟的
运营、供应链和物流体系，在量贩零食领域建立了显著的竞争优势。
截至 2025 年 5 月 31 日，标的公司量贩零食门店网络遍布安徽省、河北省、
河南省、内蒙古、山西省、山东省、甘肃省等多个地区，共覆盖 3,212 家门店，初步占据了较有优势的营业区位，在区域内具有一定先发优势。南京万优自 2022年成立以来，业务发展势头迅猛，2024年实现收入 77.12亿元，同比增长247.30%，显示出良好的增长态势。南京万优门店数量扩张为上市公司推进量贩零食业务全国化布局提供了较强的动力。报告期内，南京万优实现营业收入及净利润情况具体如下：
单位：万元
2025 年 1-5 月 2024 年度 2023 年度
项目
金额 金额 同比增长率 金额
营业收入 410,050.13 771,223.72 247.30% 311,860.26
净利润