东兴证券:东兴证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

东兴证券股份有限公司
601198
2025 年第一次临时股东大会会议文件
2025 年 9 月 26 日北京

东兴证券股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议开始时间：2025 年 9 月 26 日 14 点 00 分
现场会议召开地点：北京市西城区金融大街 9 号金融街中心 18 层第
一会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：按照《东兴证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定主持召开
现场会议日程：
一、主持人宣布会议开始
二、介绍会议基本情况
三、宣布现场出席情况，推选计票和监票人员
四、审议议案（含股东发言提问环节）
五、现场投票表决
六、休会、汇总现场及网络投票结果（最终投票结果以公司公告为准）

目 录

议案一：关于不再设立监事会的议案......4
议案二：关于修订《东兴证券股份有限公司章程》的议案......5
议案三：关于修订《东兴证券股份有限公司股东大会议事规则》的议案...... 6
议案四：关于修订《东兴证券股份有限公司董事会议事规则》的议案...... 7
议案五：关于修订《东兴证券股份有限公司对外担保管理制度》的议案...... 8议案六：关于修订《东兴证券股份有限公司董事、监事薪酬管理办法》的议案
......17
议案七：关于修订《东兴证券股份有限公司独立董事制度》的议案......21议案八：关于修订《东兴证券股份有限公司股东大会网络投票实施细则》的议案
......32
议案九：关于修订《东兴证券股份有限公司累积投票实施细则》的议案......38
议案十：关于修订《东兴证券股份有限公司关联交易管理办法》的议案......43议案十一：关于修订《东兴证券股份有限公司对外捐赠管理办法》的议案----58
议案十二：关于聘请公司 2025 年度会计师事务所的议案......64
议案一：关于不再设立监事会的议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司章程指引》等规定，结合公司实际情况，公司不再设监事会和监事，由董事会审计委员会承接监事会职权，《东兴证券股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，详见公司于 2025 年 9
月 11 日在上海证券交易所网站披露的《东兴证券股份有限公司关于不再设立监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的公告》，请各位股东予以审议。
议案二：关于修订《东兴证券股份有限公司章程》的
议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司章程指引》等规定并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相应条款做出修订。
本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，详见公司于 2025 年 9
月 11 日在上海证券交易所网站披露的《东兴证券股份有限公司关于不再设立监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的公告》。
请各位股东予以审议。
议案三：关于修订《东兴证券股份有限公司股东大会
议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等规定并结合公司实际情况，公司拟对《东兴证券股份有限公司股东大会议事规则》的相应条款做出修订。
本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，详见公司于 2025 年 9
月 11 日在上海证券交易所网站披露的《东兴证券股份有限公司关于不再设立监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的公告》。
请各位股东予以审议。
议案四：关于修订《东兴证券股份有限公司董事会议
事规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司章程指引》等规定并结合公司实际情况，公司拟对《东兴证券股份有限公司董事会议事规则》的相应条款做出修订。
本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，详见公司于 2025 年 9
月 11 日在上海证券交易所网站披露的《东兴证券股份有限公司关于不再设立监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的公告》。
请各位股东予以审议。
议案五：关于修订《东兴证券股份有限公司对外担保
管理制度》的议案
各位股东：
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定并结合公司实际情况，公司拟对《东兴证券股份有限公司对外担保管理制度》的相应条款做出修订，修订草案详见附件。
本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，请各位股东予以审议。
议案五附件：
东兴证券股份有限公司对外担保管理制度
（2025 年修订草案）
第一章总则
第一条 为了规范东兴证券股份有限公司（以下简称公司）对外担保管理，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《东兴证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供担保，包括公司对控股子公司的担保。
第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
第六条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第七条 公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为股东或其关联人提供担保。
第二章公司对外提供担保的条件与范围
第八条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第九条 公司在决定担保前，应调查申请担保人的经营和资信状况。
第十条 申请担保人提供资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十一条 董事会应认真审议分析申请担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，应当重点关注申请担保人的下列条件：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力，但公司或控股子公司对公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的情形除外；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）公司能够对其采取风险防范措施；
（七）没有其他法律风险。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十二条 公司董事会或股东会对提供的材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；

（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章对外担保的审批程序
第十四条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，公司在遵守有关证券公司、上市公司对外担保的相关规定的前提下，下列对外担保须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）相关法律法规、监管部门、证券交易所或《公司章程》规定需提交股东会审议的其他担保。
公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十五条 除上条规定的应当由股东会审议通过的对外担保外，其他对外担保须根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，经董事会审议通过。应由股东会审议的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。
第十六条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披
露。
公司董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应回避表决。与该担保事项有利害关系的董事回避表决后，出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第十七条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保