三峡旅游:湖北民基律师事务所关于湖北三峡旅游集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书

湖北民基律师事务所
关于湖北三峡旅游集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会的
法律意见书
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电话：(86 717)6754 269；邮箱：minji@minjilaw.com

湖北民基律师事务所
关于湖北三峡旅游集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：湖北三峡旅游集团股份有限公司
湖北民基律师事务所（以下简称“本所”）受湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“三峡旅游”）委托，指派本所律师参加三峡旅游2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的合法性进行见证，出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律、法规、规范性文件以及《湖北三峡旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定而出具。
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了三峡旅游本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程
序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供三峡旅游本次股东大会见证之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由三峡旅游董事会召集。三峡旅游于2025年8月22日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》，同意三峡旅游于2025年9月10日召开2025年第一次临时股东大会，将第六届董事会第二十次会议审议通过的部分议案提交审议。
三峡旅游已于2025年8月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》公布了《湖北三峡旅游集团股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-046）。前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会
议审议事项、会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中公告刊登的日期是在本次股东大会会议召开十五日前。
本所律师认为，三峡旅游本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会通知的时间、方式以及召集程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
1.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，股权登记日为2025年9月5日。
2.本次股东大会的现场会议于2025年9月10日（星期三）14:30在湖北省宜昌市港窑路5号公司会议室召开。
3.本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行，其中：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年9月10日9:15-9:25，9:30-11:30及13:00-15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为:2025年9月10日9:15至15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表共计194
其中：
1.出席现场会议的股东及股东代理人
出席现场会议的股东及股东授权委托代表共10名，代表股份数量248,735,825股，占三峡旅游股份总数的35.7671％。
2.参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司网络投票小组提供的数据，通过网络投票出席会议的股东共计184名，代表股份数量20,176,055股，占三峡旅游股份总数的2.9012％。
3.参加会议的中小投资者股东
参加本次股东大会表决的股东及股东授权委托代表中，中小投资者共计186名，代表股份数量20,405,245股，占三峡旅游股份总数的2.9342％。
（注：中小投资者，是指以下股东以外的其他股东：1.上市公司的董事、监事、高级管理人员；2.单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）
（二）出席会议的其他人员
三峡旅游董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员通过现场或通讯的方式出席或列席了本次会议。
本所律师认为，本次股东大会的出席人员资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会审议的议案

本次股东大会通知审议的提案为：
提案编码 提案名称
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案
非累积投
票提案
1.00 《关于修订〈公司章程〉的议案》
2.00 《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》
3.00 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
4.00 《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
5.00 《关于修订〈董事和高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》
6.00 《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
7.00 《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》
8.00 《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
9.00 《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》
累积投票
提案
10.00 非独立董事选举
10.01 非独立董事李根
10.02 非独立董事陈佰涛
本所律师经核查认为，三峡旅游本次股东大会审议的议案与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）表决程序
1．本次股东大会就会议通知中列明的提案以记名投票方式进行了表决，并按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票。
2.本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向三峡
旅游提供本次网络投票的投票总数的统计数，并由该公司对其真实性负责。
3.本次股东大会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。
本所律师认为，本次股东大会审议事项已经三峡旅游第六届董事会第二十次会议审议通过，相关决议公告均已在三峡旅游指定信息披露媒体刊载，本次股东大会审议事项具备合法性、完备性。
（二）表决结果
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式，对股东大会通知中列明的提案进行了审议。经表决形成以下决议：
1.审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。
表决结果：同意267,473,880股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4653％；反对1,427,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5308％；弃权10,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0039％。
其中，中小投资者表决情况为：同意18,967,245股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的92.9528％；反对1,427,400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.9953％；弃权10,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0519％。
2.审议通过了《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》。

本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。
表决结果：同意267,453,480股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4577％；反对1,442,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5365％；弃权15,600股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0058％。
其中，中小投资者表决情况为：同意18,946,845股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的92.8528％；反对1,442,800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的7.0707％；弃权15,600股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0765％。
3.审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。
本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。
表决结果：同意267,430,435股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4491％；反对1,450,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5395％；弃权30,645股（其中，因未投票默认弃权20,045股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0114％。
其中，中小投资者表决情况为：同意18,923,800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的92.7399％；反对1,450,800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的7.1099％；弃权30,645股（其中，因未投票默认弃权20,045股），占出席本次股
东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1502％。
4.审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。
表决结果：同意267,396,055股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4363％；反对1,437,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5346％；弃权78,325股（其中，因未投票默认弃权20,045股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0291％。
其中，中小投资者表决情况为：同意18,889,420股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的92.5714％；反对1,437,500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的7.0448％；弃权78,325股（其中，因未投票默认弃权20,045股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3838％。
5.审议通过了《关于修订〈董事和高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》。
表决结果：同意267,3