东珠生态:东珠生态环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)

A 股证券代码：603359 证券简称：东珠生态 上市地点：上海证券交易所
东珠生态环保股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 史焱、李江华等 20 名交易对方
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二五年九月

上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司实际控制人及一致行动人、董事、高级管理人员承诺：如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东会的批准及上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
交易对方承诺本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在该上市企业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市企业董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目 录

上市公司声明......1
交易对方声明......3
目 录...... 4
释 义...... 5
重大事项提示......7
一、本次交易方案概述......7
二、募集配套资金情况......9
三、本次交易的性质......10
四、本次交易对上市公司的影响......10
五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序......11
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排......12
七、待补充披露的信息提示......13
重大风险提示......14
一、本次交易相关风险......14
二、与标的资产相关的风险......16
三、其他风险......16
第一节 本次交易概况......18
一、本次交易的背景和目的......18
二、本次交易方案概述......20
三、本次交易的性质......21
四、本次交易的支付方式......21
五、标的资产评估及作价情况......21
六、本次交易的业绩承诺和补偿安排......22
七、本次交易对上市公司的影响......22
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序......22
九、本次交易相关方所做出的重要承诺......23
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
东珠生态/上市公 指 东珠生态环保股份有限公司（A 股股票代码：603359.SH）
司/公司/本公司
预案/本预案 指 《东珠生态环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书/草案 指 《东珠生态环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
标的公司/交易标 指 凯睿星通信息科技（南京） 股份有限公司
的/凯睿星通
标的资产 指 凯睿星通信息科技（南京） 股份有限公司 89.49%股份
本次交易/本次重 指 上市公司发行股份及支付现金购买凯睿星通 89.49%股份，并募集
组 配套资金
募集配套资金 指 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
各方/交易各方 指 上市公司、交易对方、标的公司
史焱、李江华、绵阳兴绵产业发展基金（有限合伙）、芜湖闻名
泉盛股权投资合伙企业（有限合伙）、镇江星路达企业管理合伙
企业（有限合伙）、江苏高投创新天使创业投资合伙企业（有限
合伙）、曾云兰、芜湖闻名泉升投资管理合伙企业（有限合伙）、
无锡市梁溪科创产业投资基金合伙企业（有限合伙）、无锡市梁
交易对方 指 溪科创产业投资二期基金合伙企业（有限合伙）、南通弘讯卫星
股权投资中心（有限合伙）、江苏疌泉美都股权投资基金合伙企
业（有限合伙）、无锡风调羽顺企业管理合伙企业（有限合伙）、
上海邦明志初创业投资中心（有限合伙）、民生证券投资有限公
司、上海芮昱创业投资中心（有限合伙）、诸暨闻名泉润创业投
资合伙企业（有限合伙）、南京信保佳创股权投资合伙企业（有
限合伙）、陈立志、陈兴兵
绵阳兴绵 指 绵阳兴绵产业发展基金（有限合伙）
芜湖闻名泉盛 指 芜湖闻名泉盛股权投资合伙企业（有限合伙）
镇江星路达 指 镇江星路达企业管理合伙企业（有限合伙）
江苏高投创新 指 江苏高投创新天使创业投资合伙企业（有限合伙）
芜湖闻名泉升 指 芜湖闻名泉升投资管理合伙企业（有限合伙）
梁溪科创产投一 指 无锡市梁溪科创产业投资基金合伙企业（有限合伙）
期
梁溪科创产投二 指 无锡市梁溪科创产业投资二期基金合伙企业（有限合伙）
期
南通弘讯 指 南通弘讯卫星股权投资中心（有限合伙）
江苏疌泉美都 指 江苏疌泉美都股权投资基金合伙企业（有限合伙）
无锡风调羽顺 指 无锡风调羽顺企业管理合伙企业（有限合伙）
上海邦明志初 指 上海邦明志初创业投资中心（有限合伙）

民生投资 指 民生证券投资有限公司
上海芮昱 指 上海芮昱创业投资中心（有限合伙）
诸暨闻名泉润 指 诸暨闻名泉润创业投资合伙企业（有限合伙）
南京信保佳 指 南京信保佳创股权投资合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资
产定价基准日/定 指 东珠生态第六届董事会第三次会议决议公告日
价基准日
标的公司就本次交易涉及的股份及股东变更事项记载于标的公司
交割日 指 的股东名册，并由标的公司向上市公司出具持股证明、标的资产
登记至上市公司之日
过渡期 指 自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括当日）
止的期间
《发行股份及支 《东珠生态与史焱、李江华等交易对方签署的附生效条件的《发
付现金购买资产 指 行股份及支付现金购买资产协议》
协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《东珠生态环保股份有限公司章程》
中国证监会/证监 指 中国证券监督管理委员会
会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示
截至本预案签署