东珠生态:东珠生态环保股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告

证券代码：603359 证券简称：东珠生态 公告编号：2025-053
东珠生态环保股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、东珠生态环保股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第六届董事会第三
次会议于 2025 年 9 月 1 日以通讯及邮件方式通知全体董事及高级管理人员，会议于 2025
年 9 月 9日（星期二）以现场结合通讯方式召开；
2、本次会议应出席会议董事 9 人，实际出席会议董事 9 人；
3、本次会议由公司董事长席惠明先生主持，公司高级管理人员列席本次会议；
4、本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规范性法律文件及《东珠生态环保股份有限公司章程》（以下简称《“ 公司章程》”）的相关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
公司拟发行股份及支付现金的方式收购凯睿星通信息科技（南京）股份有限公司（以下简称“凯睿星通”、“标的公司”） 89.49%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行逐项自查及分析论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经第六届董事会审计委员会第二次会议、第六届董事会战略委员会第一次会议、第六届董事会独立董事 2025 年第一次专门会议事先审议通过。

2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2.1 本次交易方案概述；
本次交易的整体方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项内容组成。公司拟通过发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的凯睿星通89.49%的股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份并募集配套资金。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.2 发行股份及支付现金购买资产具体方案
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：史焱、李江华等 20 名交易对方。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）交易对价
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额待标的公司审计、评估完成后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行价格

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 5.47 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至本次交易的股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷发行股份价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，不足 1 股的余额由交易对方无偿赠予上市公司。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项导致发行价格调整，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）发行股份的锁定期
交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 12 个月内不得上市交易或转让，若交易对方为依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 48 个月，且不存在《重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让；但是，若交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足 12 个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之日起 36 个月内不得上市交易或
转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将根据有关监管意见进行相应调整。
满足上述股份锁定期安排后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份分期解锁，具体解锁方式、解锁比例将由本次交易的相关各方另行协商，并在重组报告书中予以披露。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）过渡期损益安排
交易双方同意，由上市公司聘请的审计机构对标的公司过渡期损益进行专项审计。若标的公司在过渡期内产生收益的，则该收益归包括上市公司在内的新老股东共同享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则由交易对方以现金方式向上市公司补偿，并于专项审计报告正式出具日后三十（30）日内以现金形式对上市公司予以补偿；具体亏损补偿金额应按交易对方各自向上市公司出售的标的公司股权比例计算。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.3 募集配套资金方案
（1）发行股票的种类和面值
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式和发行对象

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行股份的定价方式和价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于募集配套资金定价基准日前 20 个交易日公司A 股股票交易均价的 80%。
本次发行的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会及其授权人士根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价结果，与本次发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行规模及发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。募集配套资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）锁定期安排
根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，本次募集配套资金的认购对象
配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份减持事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和相关交易税费、标的公司项目建设和经营发展以及支付本次交易的中介机构费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第六届董事会独立董事 2025 年第一次专门会议审核通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
3、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产预计将构成重大资产重组暨关联交易的议案》
截至目前，本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而可能构成上市公司重大资产重组。
本次交易前，交易对方均与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方史焱、李江华持有公司的股权比例可能会超过 5%。根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》