东珠生态:东珠生态环保股份有限公司董事会关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明

东珠生态环保股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明
东珠生态环保股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟发行股份及支付现金购买凯睿星通信息科技（南京）股份有限公司（以下简称“凯睿星通”）89.49%股份并募集配套资金（以下简称 “本次交易”），公司董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定进行了论证与核查，并作出审慎判断如下：
一、公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》相关规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定

1、公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；
2、公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
3、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
三、公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定
1、本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
2、本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产， 在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下， 能在约定期限内办理完毕权属转移手续。；
3、本次交易所购买资产与公司现有主营业务不存在显著协同效应。最近十二个月，上市公司严格遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，规范执行了公司治理和内部控制制度。本次交易完成后，凯睿星通将作为上市公司的控股子公司，纳入上市公司管理体系，在上市公司整体战略框架内自主经营。同时，上市公司将加强对标的公司的管控能力，在公司治理结构、财务管理制度等方面进一步规范标的公司运作情况。本次交易完成后，上市公司将形成“生态治理+卫星通信”的双主业经营格局，存在收购整合风险，公司将采取措施与标的公司在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。
4、本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价的情形。
特此说明。
东珠生态环保股份有限公司董事会
2025 年 9 月 9 日