广西能源:广西能源股份有限公司关于拟将持有的国海证券股份与国能北海股权进行置换暨关联交易的公告

证券代码：600310 证券简称：广西能源 公告编号：临 2025-041
广西能源股份有限公司
关于拟将持有的国海证券股份
与国能北海股权进行置换暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：广西能源股份有限公司（以下简称“广西能源”或“公司”）拟
通过非公开协议转让方式将持有的参股公司国海证券股份有限公司（以下简称“国
海证券”）3.23%股份与广西能源集团有限公司（以下简称“广西能源集团”）持有
的国能广投北海发电有限公司（以下简称“国能北海”）30%股权进行置换，置入标
的与置出标的价款 91,453.63 万元抵销后，公司需向广西能源集团支付现金
7,940.31 万元。
●本次交易构成关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组。
●本次交易已经公司第九届董事会第二十三次会议（关联董事已回避表决）、第九
届监事会第十六次会议、第九届董事会审计委员会 2025 年度第六次会议及第九届
董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议审议通过。此项交易尚须获得股东大
会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的
投票权。
●截至本公告披露日，过去 12 个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人（包
括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人）交易累
计 3 次（不含本次），金额合计为 32,417.48 万元。
●本次交易涉及协议转让国海证券股份，需经深圳证券交易所合规性审核后方能办
理过户手续；公司在签订的协议中设定了生效条件，是否能够最终完成尚存在不确
定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述

（一）交易基本情况
为聚焦主业，优化资产配置，公司拟通过非公开协议转让方式将持有的参股公司国海证券 3.23%股权与广西能源集团持有的国能北海 30%股权进行置换。置出标的为公司持有的国海证券股票 20,597.66 万股（占国海证券总股本的 3.23%），根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条确定置出标的价格为人民币 91,453.63 万元；置入标的为广西能源集团持有的国能北海 30%股权，根据评估后的国能北海净资产评估值并综合考虑货币增资情况，协商确定置入标的价格为 99,393.93 万元。上述置出标的与置入标的价款抵销后，公司需向广西能源集团支付现金 7,940.31 万元。本次资产置换完成后，公司不再持有国海证券股票，直接持有国能北海 30%股权。
（二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2025 年 9 月 9 日公司召开第九届董事会第二十三次会议以 4 票赞成，0 票反对，0
票弃权审议通过了《关于拟将持有的国海证券股份与国能北海股权进行置换暨关联交易的议案》，公司关联董事梁晓斌、黄维俭、黄五四、谭雨龙、李勇猛回避表决。
（三）交易生效已履行及尚需履行的审批及其他程序
本次交易已经公司第九届董事会第二十三次会议（关联董事已回避表决）、第九届监事会第十六次会议、第九届董事会审计委员会 2025 年度第六次会议及第九届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议审议通过。根据《公司章程》等法律法规的相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。公司董事会提请股东大会授权公司经理层全权处理与本次资产置换事项有关的一切事宜，包括但不限于签订补充协议、具体办理后续事项等。
本次交易涉及协议转让国海证券股份，需经深圳证券交易所合规性审核后方能办理过户手续。
（四）截至本公告披露日，除日常关联交易外，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到 3000 万元以上，占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（不含本次交易）。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍

广西能源集团直接持有公司 18.52%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第四项的规定，广西能源集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、公司名称：广西能源集团有限公司
2、统一社会信用代码：91450000751238482E
3、成立日期：2003 年 7 月 29 日
4、注册地址（主要办公地址）：南宁市良庆区飞云路 6 号 GIG 国际金融资本中心
T1 塔楼 19 楼（19A）号室、20 楼
5、法定代表人：唐丹众
6、注册资本：人民币 1,000,000 万元
7、经营范围：对能源投资及管理；水电资源和火电资源、风电资源的开发和经营、技术咨询；天然气管道、天然气母站及子站的投资管理等。
8、广西能源集团是广西投资集团有限公司专门从事能源产业投资、建设、运营、管理的二级平台公司，广西投资集团有限公司直接持有广西能源集团 79.74%股权，为广西能源集团控股股东。
9、关联方最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元
科目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
总资产 6,091,724.64 6,045,658.29
总负债 4,062,759.36 4,073,669.83
净资产 2,028,965.28 1,971,988.45
科目 2025 年 1-3 月 2024 年度
营业收入 314,080.98 1,676,082.02
净利润 4,546.37 81,710.52
注：上述 2024 年度财务数据已经审计，2025 年度数据未经审计。
10、截至本公告披露日，广西能源集团资信情况良好，不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。
三、本次关联交易标的基本情况
（一）置出标的情况

1、本次交易类别为向关联方出售资产，置出标的为公司持有的国海证券股票20,597.66 万股（占国海证券总股本的 3.23%）。置出标的基本情况如下：
公司名称：国海证券股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码：91450300198230687E
注册资本：人民币 638,617.4477 万元
公司代码：000750
所属市场：深交所主板
注册地址：广西桂林市辅星路 13 号
法定代表人：王海河
成立日期：1993 年 06 月 28 日
上市日期：1997 年 07 月 09 日
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐等。
截至本公告披露日，国海证券不属于失信被执行人。置出标的未被抵押，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。
2、前十大股东情况（截至 2025 年 6 月 30 日）
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 占总股本比例（%）
1 广西投资集团有限公司 149,003.42 23.33
2 广西金融投资集团有限公司 30,766.59 4.82
3 广西梧州中恒集团股份有限公司 24,547.88 3.84
4 广西产投资本运营集团有限公司 21,225.42 3.32
5 广西能源股份有限公司 20,597.66 3.23
6 株洲市国有资产投资控股集团有限公司 13,756.88 2.15
7 广西投资集团金融控股有限公司 12,348.98 1.93
8 中国建设银行股份有限公司-国泰中证全指证 6,902.35 1.08
券公司交易型开放式指数证券投资基金
9 中国农业银行股份有限公司-中证 500 交易型 6,637.68 1.04
开放式指数证券投资基金
10 中国建设银行股份有限公司-华宝中证全指证 5,338.74 0.84
券公司交易型开放式指数证券投资基金
3、最近一年一期主要财务数据

科目 2025 年 6 月 30 日（未经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 69,557,629,081.70 59,591,009,117.50
总负债 46,489,744,078.37 36,662,598,249.23
归属于上市公司股东的所 22,235,280,897.07 22,108,386,814.98
有者权益
科目 2025 年 1-6 月（未经审计） 2024 年度（经审计）
营业收入 1,586,388,812.93 4,217,541,342.77
归属于上市公司股东的净 369,787,347.74 428,379,469.63
利润
国海证券 2024 年年度财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2025 年 1-6 月财务数据未经审计。
（二）置入标的情况
1、本次交易类别为向关联方购买资产，置入标的为广西能源集团持有的国能北海30%股权。置入标的基本情况如下：
公司名称：国能广投北海发电有限公司
住所：广西北海市铁山港区滨海大道 160 号
法定代表人：李昌松
注册资本：人民币 184,288 万元
统一社会信用代码：9145050